19160/2023-139530(2)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ Дело № А43-7560/2023
Нижний Новгород 01 августа 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 25.07.2023.
Полный текст решения изготовлен 01.08.2023.
Арбитражный суд Нижегородской области в составе cудьи Назаровой Татьяны Николаевны (шифр 12-210)
при ведении протокола судебного заседания секретарем Круско М.А. с участием представителей
от истца: адвоката Филиппова Ф.М. (доверенность от 15.05.2023) и ФИО1 (доверенность от 22.06.2021),
от ответчиков: ФИО2 (доверенности от 22.05.2023 и 25.05.2023) рассмотрел в открытом судебном заседании дело
по иску ФИО3
к обществу с ограниченной ответственностью «Орион-НН» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ФИО4 Сеймуру Исмайыл оглы
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,
установил:
в Арбитражный суд Нижегородской области обратилась ФИО3 (далее – ФИО3) к обществу с ограниченной ответственностью «Орион-НН» (далее – ООО «Орион-НН», Общество) и ФИО4 Сеймуру Исмайыл оглы о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 16.01.2023 и о применении последствий недействительности сделки.
Исковые требования основаны на статьях 166, 167, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка является крупной и заключена ответчиками без одобрения общего собрания Общества и с нарушением требований действующего законодательства, регламентирующего расчеты между юридическими лицами.
В ходе судебного заседания представители истца поддержали исковые требования в полном объеме, заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств.
Представитель ответчиков иск не признал по доводам изложенным в письменном отзыве, указал, что оспоренная сделка прошла последующее одобрение, а порядок расчетов между контрагентами не может служить основанием для признания договора купли-продажи недействительным; заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств.
Ходатайства сторон о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств судом рассмотрены и удовлетворены на основании статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, заслушав полномочных представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующему.
Как видно из документов, ООО "Орион-НН" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.09.1993. Участниками общества являются ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, владеющими долей в уставном капитале 25 процентов каждый.
На внеочередном общем собрании от 15.07.2021 участники приняли решение о признании истекшими полномочия директора ФИО1, о назначении директором ФИО9, о согласии на совершение крупной сделки купли-продажи, принадлежащего на праве собственности Обществу нежилого помещения ВП1 общей площадью 421,7 квадратного метра, с кадастровым номером 52:18:0050096:165, расположенного по адресу: Нижний Новгород, улица Снежная, дом 4, по цене не менее 5 000 000 рублей.
Срок действия решения общего собрания относительно согласия на отчуждение имущества участники не определили.
ООО «Орион - НН» (продавец) и ФИО4 Сеймур Исмайыл оглы (покупатель) заключили договор от 16.01.2023 купли-продажи названного нежилого помещения по цене 7 000 000 рублей.
В пункте 4 договора стороны установили порядок оплаты выкупной стоимости, в соответствии с которым 7 000 000 рублей 00 копеек будут переданы сторонами на хранение в индивидуальный сейф банка до подписания договора купли-продажи нежилого помещения; получение продавцом денежных средств в счет оплаты нежилого помещения будет осуществляться с использованием индивидуального сейфа банка после государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости к покупателю в течение пяти рабочих дней.
По акту приема-передачи от 16.01.2023 нежилое помещение передано покупателю.
Государственная регистрация перехода права собственности на спорное нежилое помещение осуществлена 24.01.2023. Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.01.2023 № 1 денежные средства получены продавцом от покупателя.
Посчитав, что названная сделка обладает признаком крупности, осуществлена без необходимого согласия участников Общества и с нарушением действующего законодательства при взаиморасчетах сторон, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее
существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
Так, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 названного закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
В материалы дела ответчики представили свидетельство от 01.06.2023 № 52 АА 6014195 об удостоверении нотариусом ФИО10 решения органа управления юридического лица. Согласно данному документу общее собрание ООО "Орион-НН" приняло решение об одобрении состоявшейся крупной сделки Общества с покупателем Сеймуром Исмайылом оглы (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения с. Барджанян Ярдымлинского района Азербайджанской ССР, паспорт РФ серия <...> выдан Отделом УФМС России по Нижегородской области в Московском районе) – договора купли-продажи от 16.01.2023 нежилого помещения с кадастровым номером 52:18:0050096:165 по цене 7 000 000 рублей.
Данные покупателя, указанные в указанном свидетельстве, соотносятся с паспортными данными ответчика ФИО4 Сеймура Исмайыл оглы. В судебном заседании
представитель истца Кинзябулатова С.А. пояснила, что у нее не было сомнений в личности покупателя недвижимости на момент проведения общего собрания 01.06.2023
При таких обстоятельствах суд не нашел оснований для удовлетворения требования о признании недействительной оспоренной сделки по признаку крупности.
Довод истца о том, что выбранный осуществляющими предпринимательскую деятельность сторонами оспариваемой сделки порядок расчетов наличными денежными средствами противоречит закону, а, следовательно, договор купли-продажи от 16.01.2023 является недействительным, признан судом несостоятельным.
В пункте 4 Указания Центрального банка Российской Федерации от 09.12.2019 № 5348-У "О правилах наличных расчетов" предусмотрено, что наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей либо сумму в иностранной валюте, эквивалентную 100 тысячам рублей по официальному курсу иностранной валюты по отношению к рублю, установленному Банком России в соответствии с пунктом 15 статьи 4 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, № 28, ст. 2790; 2019, № 29, ст. 3857), на дату проведения наличных расчетов.
Вместе с тем, данное правило не распространяется на наличные расчеты с участием Банка России (пункт 5 Указаний от 09.12.2019 № 5348-У).
Таким образом, согласованный сторонами в пункте 4 договора порядок расчета с использованием банковской ячейки не противоречил действующему законодательству.
Ссылка истца на утратившее силу к моменту заключения оспоренной сделки Указания Центрального Банка Российской Федерации от 07.10.2013 № 3073-У "Об осуществлении наличных расчетов" является необоснованной.
В любом случае несоблюдение сторонами согласованного сторонами в договоре порядка расчета не может служить основанием для признания этой сделки недействительной.
Представитель истца в судебном заседании 25.07.2023 пояснил, что в рамках данного дела не оспаривается сделка на том основании, что она заключена по заниженной цене.
В связи с отсутствием оснований для признания сделки недействительной условий для удовлетворения требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 16.01.2022 судом не найдено.
В порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
иск оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Т.Н. Назарова
Электронная подпись действительна. Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 29.06.2023 7:40:00
Кому выдана Назарова Татьяна Николаевна