ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

24 июля 2025 года

Дело №А56-78007/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.К.Сизовым,

при участии:

от истца: ФИО1 (по доверенности от 31.07.2024), (онлайн-заседание);

от ответчика: ФИО2 (по доверенности от 05.11.2024);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11161/2025) ФИО3 на решение

Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от

23.01.2025 по делу № А56-78007/2024 (судья Лодина Ю.А.), принятое

по иску ИП ФИО3

к ИП ФИО4

о признании,

установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Восторг» ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании недействительным договора аренды аттракционов № 16Д/22 от 08.07.2022, заключенного между Индивидуальным предпринимателем ФИО4 и Обществом с ограниченной ответственностью «Восторг».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что при принятии судебного акта суд первой инстанции не учел, что подпунктом 8.2.17 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся вопросы решения о совершении сделок, связанных с заключением, изменением, дополнением, расторжением действия договоров (соглашений), предметом которых являются имущественные права на земельные участки и аттракционное оборудование и иное сопутствующие деятельности парков аттракционов имущество. Кроме того, согласованная сторонами арендная плата в размере не более 95% суммы выручки от сдачи Аттракциона в аренду (пункт 6.1 Договора) является крайне заниженной, не покрывает расходов на амортизацию вследствие эксплуатации, не позволяет провести восстановительный ремонт и техническое обслуживание, а также не приносит прибыль. Заявитель жалобы также отмечает, что судом первой инстанции не дана правовая оценка обстоятельствам аффилированности сторон сделки, в результате которой, по мнению истца, договор аренды был заключен на невыгодных для ООО «Восторг» условиях. Более того, отказ в приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-16630/2025 лишил истца возможности представить документы, юридические значимые для рассмотрения настоящего спора.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3, является участником общества с ограниченной ответственностью «Восторг» (далее – Общество), ему принадлежит 25% доли уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли 2 500 руб.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Другими участниками Общества являются: ФИО4, владеющий 50% уставного капитала, номинальной стоимостью доли 5 000 руб., и ФИО5, владеющая 25% уставного капитала, номинальной стоимостью доли 2 500 руб.

Основным видом деятельности Общества является – деятельность зрелищно-развлекательная (код ОКВЭД 93.29.9). В своей основной деятельности Общество использует предоставленные на основании договоров аренды различные аттракционы, в результате чего извлекает прибыль.

Решением общего собрания учредителей ООО «Восторг», протокол № 01/2009 от 24.10.2009, утвержден Устав Общества (далее – Устав), решением внеочередного общего собрания участников ООО «Восторг», протокол № 7 от 29.05.2012, утверждены изменения в Устав Общества с ограниченной ответственностью. Данные решения зарегистрированы в налоговом органе в соответствии с Российским законодательством.

Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор, п. 9.1. Устава. Генеральный директор Общества избирается общим собранием участников Общества бессрочно, п. 9.3 Устава. Генеральным директором ООО «ВОСТОРГ» назначен ФИО6.

Так, согласно подпункту 8.2.16 Устава к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся решения о заключении Обществом сделки стоимостью более 100 000 рублей, а также несколько взаимосвязанных сделок, суммарная стоимость которых также превышает 100 000 рублей.

В соответствии с подпунктом 8.2.17 Устава к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся вопросы решения о совершении Обществом сделок, связанных с заключения, изменением, дополнением, расторжением, продлением действия договоров (соглашений), предметом которых являются имущественные права на земельные участки и аттракционное оборудование и иное сопутствующее деятельности парков аттракционов имущество.

Пунктом 8.2.18 Устава предусмотрено, что решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передана исполнительному органу.

Основанием для обращения истца в суд послужило то обстоятельство, что вопреки ограничениям, установленным Уставом Общества, а именно получения одобрения Общего собрания участников Общества на заключение договора аренды, предметом которого является аттракционное оборудование (аттракционы), генеральный директор Общества ФИО6, заключил Договор аренды аттракционов с одним из участников Общества, ИП ФИО4, на невыгодных для Общества условиях и исключительно в интересах ФИО4

Так, между ИП ФИО4 (Арендодатель) и ООО «Восторг» (Арендатор) заключен Договор аренды аттракционов № 16Д-22 (далее – Договор аренды), в соответствии с п. 1.1. которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование, указанные в Приложении № 1 к договору Аттракционы. Так же в Приложении № 1 указывается их количество, заводские номера, технические характеристики и комплектность.

Перечень имущества и его характеристики, могут быть изменены путем подписания Сторонами соответствующего дополнительного соглашения.

В пункте 1.3. Договора аренды предусмотрено, что Аттракционы передаются Арендатору для использования их по прямому назначению на территории земельного участка (кадастровый номер 78:12:6311А:1039), находящегося по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Подвойского, участок 22 (юго-восточнее дома 24, корпус 1, Литера У), принадлежащего Арендатору на праве аренды.

Поскольку по условиям заключенного договора в аренду передавалось движимое имущество, договор государственной регистрации не подлежал.

В соответствии с пунктом 2.1. Договора он заключен сроком до 31.12.2022. При этом Стороны договорились о том, что Договор автоматически продлевается на каждый следующий год, если ни одна из Сторон не уведомит другую о прекращении договора.

Разделом 6 Договора установлено, что общая сумма арендной платы в месяц за аренду Аттракционов определяется путем ежемесячного подписания Сторонами дополнительного соглашения о размере арендной платы, при этом общая сумма арендной платы за год должна составлять не более 95% суммы выручки от сдачи Аттракциона в аренду (пункт 6.1 Договора). Оплата арендной платы в размере в размере, определенном пункт 6.1. Договора, производится Арендатором за каждый прошедший месяц не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным, путем перечисления денежных средств на счет Арендодателя (пункт 6.3. Договора)

Передача аттракционов в аренду осуществляется в день подписания настоящего Договора на основании Акта приема-передачи, подписываемого Сторонами (пункт 3.1. Договора). К настоящему Договору имеется приложение №1 «Акт приема-передачи аттракционов и документации», подписанное Сторонами 08.07.2022, согласно указанному акту, Арендодатель передал, а арендатор принял имущество.

Согласно условиям оспариваемого Договора, размер арендной платы за пользованием Аттракционами составляет 95% суммы выручки от сдачи Аттракционов в аренду.

Истец указывает, что изложенное условие о размере арендной платы не выгодно и крайне убыточно для Общества, поскольку разница между выплаченной арендной платой и оставшейся суммой не покрывает даже прямые расходы Общества по арендной плате за земельный участок, заработная плата сотрудникам обслуживающих аттракционы, электроэнергия, охрана, банковской комиссии за перечисление денежных средств Арендодателям.

Ссылаясь на то, что совершение указанной сделки противоречит интересам ООО «Восторг», лишает Общество возможности получения прибыли от эксплуатации арендованного имущества и как следствие использования денежных средств в своей хозяйственной и предпринимательской деятельности, что влечет причинение обществу убытков (ущерба), истец обратился в суд с настоящим иском.

Апелляционный суд считает, что суд первой инстанции, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, правомерно и обосновано отказал в удовлетворении иска, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно абзацу 1 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Уставом ООО «Восторг» (пункт 8.2.16) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся решения о заключении обществом сделки стоимостью более 100 000 рублей.

Из оспариваемого договора аренды (пункт 6.1) стоимость арендной платы установлена в виде доли от полученных в результате использования арендованного оборудования доходов, в размере 95% от сбора денежных средств, полученных от продажи билетов на аттракцион.

Исходя из норм действующего законодательства, существенным условием о цене аренды, наделены договоры аренды зданий, сооружений и земельных участков. Поскольку аттракционы не относятся к объектам недвижимого имущества, само по себе определение размера арендной платы в процентном отношении от полученной выручки, размер которой может быть определен исключительно в процессе исполнения договора, не свидетельствует о ничтожности договора, а является правом сторон договора и определяется по их усмотрению.

Довод о занижении стоимости арендной платы также подлежит отклонению, поскольку, как обосновано указал суд первой инстанции, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что условия договора аренды (в частности размер арендной платы) привели к причинению ущерба, как и не представлено доказательств наличия сговора директора, доказательства каких-либо совместных действий органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Таким образом, исключительных обстоятельств, позволяющих квалифицировать данную сделку как сделку, направленную на причинение вреда обществу, не имеется.

Более того, сам по себе факт аффилированности (заинтересованности) указанных лиц не свидетельствует о намерении причинения вреда и нанесения убытков истцу.

При таких обстоятельствах, в данном случае отсутствуют основания для признания договора аренды недействительной сделкой, сделкой с заинтересованностью, совершенной в ущерб интересам ООО «Восторг» и грубо нарушающей права и законные интересы участников общества.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

По общему правилу, определенному положением пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной составляет один год и начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом корпоративного статуса истца, участника с 25% доли уставного капитала, презюмируется, что у последнего в силу положений статьи 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» имеется доступ к любой информации о деятельности Общества, с которой он вправе знакомиться в любое время.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена в июле 2022 года, требование истца о представлении информации о деятельности Общества направлено в октябре 2023 года, при этом доказательств наличия препятствий в получении аналогичной информации в 2022 году истцом не представлено.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлена трехсторонняя сделка между истцом, ответчиком и Обществом. Наличие указанной сделки может свидетельствовать о том, что истец знал не только об оспариваемой сделке, но и об иных аналогичных сделках, имеющих место в хозяйственной деятельности Общества, следовательно, был осведомлен в полном объеме.

Учитывая изложенное, истец был осведомлён о наличии оспариваемой сделки, а равно не был лишен возможности получить любые сведения о деятельности Общества, в том числе о сделке, заключенной с ответчиком и своевременно обратиться в суд с соответствующими требованиями, если полагал, что такие сделки каким-либо образом ущемляют права Общества и истца в целом.

Положение абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ определяет, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом даты заключения договора - 07.07.2022, срок исковой давности для признания ее недействительной истек в июле 2023 года, тогда как иск был подан 07.08.2024 - за пределами срока давности.

При указанных обстоятельствах истцом пропущен срок исковой давности, что, как обосновано указал суд первой инстанции, является самостоятельным основанием в отказе об удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном непринятии судом первой инстанции к рассмотрению ходатайства об уточнении исковых требований, несостоятельны, принимая во внимание, что требование о признании недействительным договора №1-2022 от 07.07.2022 является новым требованием, ранее не заявленным, что в силу статьи 49 АПК РФ не допускается, поскольку является одновременным изменением предмета и основания исковых требований.

Доводы истца о том, что отказ в приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-16630/2025 лишил истца возможности представить документы, подтверждающие непредставлением Обществом документов относящихся в финансово – хозяйственной деятельности Общества являются несостоятельными.

Как следует из картотеки арбитражных дел, в рамках спора по делу А56-16630/2025 ФИО3 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Восторг" с требованием передать заверенные копии документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Судом установлено, что ФИО3 утратил право на получение истребуемой информации, так как 28.04.2025 заключил договор дарения принадлежащей ему доли Общества и произвел ее отчуждение в пользу ФИО5, что подтверждается данными ЕГРЮЛ, согласно которым ФИО3 выбыл из состава участников.

Вышеизложенное в совокупности и взаимосвязи свидетельствует о том, что суд первой инстанции сделал правильный вывод, о том, что в удовлетворении требований следует отказать.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 23.01.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Ю.М. Корсакова

С.М. Кротов