Решение по делу № А56-88951/2023 от 27.12.2023.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

27 декабря 2023 года Дело № А56-88951/2023

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «УК «Эксплуатация» (194156, <...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 49-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.09.2019, ИНН: <***>)

ответчик: ФИО2

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "СМУ-303-Инвест"

о признании недействительным отказа от заключения договора

при участии

от истца: ФИО3 по доверенности 12.04.2021; от Общества – не явился, извещен

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 18.12.2023;

от третьего лица: не явился, извещен.

установил:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «УК «Эксплуатация» (далее – Общество) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительным отказа генерального директора ООО «УК «Эксплуатация» от заключения сделки купли-продажи 100% доли участия в ООО «ФБ Сестрорецк» (ИНН <***>) по результатам проведения открытых торгов по лоту № 1 (Аукцион № 4860) от «13» декабря 2021 года согласно Протоколу №4860-1, сообщениям в газете «Коммерсантъ» № 76010066015 от 18.12.2021 и в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве № 7864558 от 14.12.2021:

на следующих условиях:

- сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия: 100% доли в уставном капитале ООО «ФБ Сестрорецк» (ИНН <***>);

- цена продажи предприятия: 1 272 000,00 руб., при этом в счет оплаты засчитывается уплаченный ООО «УК «Эксплуатация» задаток в размере 127 200,00 рублей;

- порядок и срок передачи предприятия покупателю: право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «ФБ Сестрорецк» (ИНН <***>) переходит к ООО «УК «Эксплуатация» в день государственной регистрации перехода права собственности регистрирующим органом;

- сведения о наличии или об отсутствии обременении в отношении предприятия, в том числе публичного сервитута: обременения в отношении 100% доли в уставном капитале ООО «ФБ Сестрорецк» (ИНН <***>) отсутствуют;

- оплата стоимости имущества в размере 1 144 800,00 руб. с учетом ранее оплаченного задатка в размере 127 200,00 рублей, осуществлена ООО «УК «Эксплуатация» в полном объеме.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "СМУ-303-Инвест".

В судебном заседании представитель истца поддержала иск, представитель ответчика просила отказать в его удовлетворении по основаниям, изложенным в отзыве.

Остальные участники спора надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участников ООО «УК «Эксплуатация» на основании Договора купли-продажи 21.02.2022 года части доли в уставном капитале общества доля участия в уставном капитале составляет 50 %.

ФИО2 является генеральным директором ООО «УК «Эксплуатация» и его участником (принадлежит 50 % доли в уставном капитале).

В соответствии с объявлением № 76010064066 в газете «Коммерсантъ» от 30.10.2021 и сообщением в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве № 7574817 от 01.11.2021 назначено проведение 13.12.2021 открытых торгов по продаже имущества ООО «СМУ-303-Инвест» (Должник). Торги проводились на электронной площадке ООО «Тендерные Технологии».

На открытых торгах проходила продажа единственного имущества Должника, включенного в конкурсную массу: Лот№1: 100% доли участия в ООО «ФБ Сестрорецк» (ИНН <***>).

ООО «УК «Эксплуатация» приняло решение участвовать в данных торгах.

Согласно Протоколу №4860-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (Аукцион № 4860) от «13» декабря 2021 года, сообщениям в газете «Коммерсантъ» № 76010066015 от 18.12.2021 и в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве № 7864558 от 14.12.2021, победителем торгов по Лоту №1 (100% доли участия в ООО «ФБ Сестрорецк» (ИНН <***>)) признано ООО «УК «Эксплуатация» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 194156, <...>, пом. 49-Н). Предложенная цена - 1 272 000,00 руб.

20.12.2021 на электронную почту победителя торгов ООО «УК «Эксплуатация» представителем конкурсного управляющего ООО «СМУ-303-Инвест» ФИО5 направлен счет на оплату № 1 от 20 декабря 2021 г., согласно которому конкурсный управляющий ООО «СМУ-303-Инвест» предложил оплатить стоимость доли по результатам торгов по цене, сложившейся на торгах.

Общество четыре раза внесло соответствующую оплату и четыре раза она была возвращена получателем обратно.

Также конкурсный управляющий ООО «СМУ-303-Инвест» не явился к нотариусу на подписание договора, который подлежал заключению по результатам торгов.

Договор купли-продажи не был заключен между сторонами не подписан по причине того, что торги были оспорены ООО «Новые Технологии» (дело А56-80429/2019/ход.2).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 года было отказано в признании торгов недействительными. Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.07.2023 определение оставлено без изменения.

В свою очередь, Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела № А56-18111/2022 с иском о понуждении к заключению договора.

В ходе рассмотрения дела Общество отказалось от иска.

Ссылаясь на то, что отказ от договора, являясь крупной сделкой, не был одобрен участниками Общества, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" даны разъяснения о том, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В рассматриваемом случае истцом не доказано, что отказ от договора является крупной для Общества сделкой по качественному признаку. Так, из материалов дела не следует, что такой отказ привел к смене вида деятельности Общества, привело к затруднению деятельности Общества, выходил за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

Кроме того, суд отмечает, что Общество не отказывалось от договора. Фактически данный договор не был заключен, в связи с чем Общество не могло отказаться от него.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова