ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, <...>, http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита дело № А19-20542/2023 05 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 05 мая 2025 года. Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И., судей: Гречаниченко А.В., Жегаловой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Белкиным А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительная компания «Ангара» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 января 2025 года по делу № А19-20542/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>, помещ. 27/401) в интересах общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительной компании «Ангара» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>), к обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Грин Форест», после смены наименования – общество с ограниченной ответственностью «ЛЗ» (далее – истец, ООО «ЛЗ») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением в интересах общества с ограниченной ответственностью проектно-строительная компания «Ангара» (далее – ООО «ПСК «Ангара») к обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее – ответчик, ООО «Каркаде»), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора лизинга № 13059/2022 от 25.04.2022 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 439 125, 89 руб.

Решением суда от 09.01.2025 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ПСК «Ангара» обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 09.01.2025 отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, договор лизинга № 13059/2022 от 25.04.2022 является недействительной сделкой, поскольку заключен в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без его одобрения участниками на общем собрании; оспариваемый договор лизинга не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «ПСК «Ангара». Заявитель жалобы выражает несогласие с выводом суда о пропуске годичного срока исковой давности по заявленному требованию.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ПСК «Ангара» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.04.2014, ООО «ЛЗ» является участником общества, обладая долей в уставном капитале в размере 26%.

Между ООО «ПСК «Ангара» (лизингополучатель) и ООО «Каркаде» (лизингода- тель) заключен договор лизинга № 13059/2022, согласно пункту 1.1 которого лизингода- тель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО «Альпа», имущество (предмет лизинга), указанное в спецификации предмета лизинга (легковой автомобиль УАЗ UAZ Pickup,), которое обязуется предоставить лизингополучателю в лизинг по настоящему договору лизинга за плату во временное владение и пользование (далее – Договор лизинга). Общая сумма лизинговых платежей составила 2 430 005 руб. 88 коп.

В рамках исполнения договора лизинга ООО «ПСК «Ангара» перечислены ООО «Каркаде» лизинговые платежи в общем размере 439 125, 89 руб., что подтверждается представленными истцом в дело платежными поручениями.

Истец, указывая, что заключенный договор лизинга является для общества крупной сделкой, одобрение общего собрания участников общества не было получено, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности заявленных оснований недействительности сделки.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В пункте 8 статьи 46 Закона об обществах определено, что для целей настоящего закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Суд первой инстанции правомерно признал, что истцом не доказано наличие качественного критерия крупной сделки, а именно то, что ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах).

Предметом лизинга является легковой автомобиль, необходимый для осуществления текущей производственной деятельности общества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заключенный договор лизинга направлен на реализацию хозяйственной деятельности общества и не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

В силу пункту 5 статьи 46 Закона об обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 2.5.1 общих условий договора лизинга лизингополучатель заверяет и гарантирует, что если к моменту подписания договора лизинга он не предоставил письменное одобрение заключаемого договора лизинга, то предполагается, что данный договор лизинга не является для лизингополучателя крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью и (или) не имеется иных обстоятельств, требующих предварительного или последующего одобрения и (или) согласия на заключение договора лизинга со стороны ли- зингополучателя.

Лизингополучатель заверяет и гарантирует, что подписант со стороны лизингопо- лучателя обладает необходимыми полномочиями для подписания договора лизинга и других документов при исполнении указанного договора лизинга (пункт 2.5.2).

Таким образом, ООО «Каркаде» не знало и не могло знать о якобы имевшем место неодобрении сделки, которая по мнению истца, является для общества крупной, и полагалось на заверения сторон, согласованные в разделе 2 общих условий лизинга, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга в силу прямого указания п. 4.1 данного документа.

Более того, лизинговые платежи в любом случае не подлежат возврату лизингополучателю в силу прямого указания закона, и соответственно, требования истца о проведении реституции неправомерны.

Так, согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 82 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном воз- мездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее.

В настоящем случае, на протяжении более года лизингополучатель пользовался предметом лизинга, и соответственно, уплаченные лизингополучателем по договору лизинга платежи не подлежат возврату лизингополучателю в любом случае, поскольку являются платой за пользование принадлежащим имуществом.

При этом суд апелляционной инстанции соглашается с доводами жалобы об ошибочном выводе суда о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки, однако, поскольку судом признаны заявленные требования необоснованными по существу правильно, ошибочный вывод суда (о пропуске срока исковой давности) не привел к принятию неправильного судебного акта.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционные жалобы по изложенным в них основаниям удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 января 2025 года по делу № А19-20542/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.И. Кайдаш

Судьи А.В. Гречаниченко

Н.В. Жегалова