ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
№11АП-57/2025
18 апреля 2025 года Дело № А55-17948/2024
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Романенко С.Ш.,
судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г.,
при участии:
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью Гостиница "Колос"– представитель ФИО1 по доверенности от 24.01.2025
в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 17 апреля 2025 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-17948/2024 (судья Лукин А.Г.),
по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью Гостиница "Колос", к обществу с ограниченной ответственностью "Отель ЛетягинЪ", о признании недействительной сделкой договор управления гостиничным комплексом от 01.12.2023,
УСТАНОВИЛ:
ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Гостиница "Колос", Обществу с ограниченной ответственностью "Отель ЛетягинЪ", в котором просит признать недействительной сделкой договор управления гостиничным комплексом от 01.12.2023, заключенный между ООО Гостиница "Колос" и ООО "Отель ЛетягинЪ", а также взыскать с ответчиков 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55- 17948/2024 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.
При этом в жалобе заявитель указал, что ответчик осуществляет все действия для размытия корпоративного контроля истца над компанией, на что указывает по мнению заявителя жалобы и заключения спорного договора управления.
Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.
Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО Гостиница «Колос» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) с долей участия в размере 19,9%.
Обществу на праве собственности принадлежит нежилое здание (гостиница) площадью 1008,9 кв.м., расположенное по адресу: г.Самара, Самарский р-н, ул.Самарская; д.69/71.
Между ООО «Гостиница Колос» и ООО «Отель Летягин'Ь» заключен договор управления гостиничным комплексом от 01.12.2023. Согласно его условий, договор управления гостиничным комплексом, предусматривает передачу оператору полномочий по управлению гостиницей, включая маркетинг и качество обслуживания. Согласно условиям договора, ООО "Гостиница Колос" получает ежемесячную плату в виде доли от ежемесячной выручки с марта 2024г в размере 65%, а с июня 2024 в размере 75% от выручки, либо установленную фиксированную плату в случае недостижения выручки определенного уровня.
При этом, Гостиница колос не вправе вмешиваться в операционную деятельность оператора (пункт 2.1.3 договора).
Истец квалифицирует данный договор как договор аренды, поскольку собственник передал оператору за вознаграждение права управления зданием.
Истец оспаривает данную сделку по ст.173.1. ГК РФ, как крупную сделку, не получившую корпоративного одобрения.
Ответчики указывают, что вопреки доводам истца сделка согласована участниками общества на внеочередном общем собрании участников, решения которого зафиксированы Протоколом от 12.07.2024, нотариально заверенным, вопрос повестки 7, присутствовала и истец на собрании.
Также сделка является сделкой заключенной в обычной хозяйственной деятельности. Оспариваемый договор необходим, для управления данным имуществом и извлечения из него прибыли.
Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано отказал в иске в силу следующего.
Истец заявляет в качестве основания для оспаривания сделки ст.173.1 ГК РФ.
В соответствии с указанной статьей, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
Нормой, которая указывает на обязательность согласования сделки с участниками общества, истец указывает ст.46 Федерального Закона «Об ООО», а конкретно – истец считает сделку крупной, подлежащей утверждению общим собранием участников общества.
Относительно признания сделки крупной.
В соответствии с п.1 ст.46 Федерального Закона «Об ООО», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В рассматриваемом случае спорный договор, как договор прямо или косвенно передающее имущество во владение оператора, суд расценить не может.
Суд ивнстанции верно соглашается с ответчиками, что это не договор аренды, в договор управления, по которому оператор получает вознаграждение за управление имуществом, а не передача имущества во владение оператора.
На это указывают условия договора – общество имеет право на долю 75% от выручки. Выручка предполагает получение от профильного использования имущества – платное размещение гостей. По иному, имущество использовать исходя из иска, не намеревался и сам истец. Выплата фиксированного вознаграждения за право управления гостиницей оператором в размере 800 000,00 рублей ежемесячно, роднит оспариваемый договор с договором аренды, но определяющей его квалификацию не является.
Согласно условиям договора, ООО "Гостиница Колос" получает ежемесячную плату в виде доли от ежемесячной выручки с марта 2024г в размере 65%, а с июня 2024 в размере 75% от выручки, либо установленную фиксированную плату в случае недостижения выручки определенного уровня.
Кроме того, суд первой инстанции верно обратил внимание, что соглашение собранием участников общества одобрено, пусть постфактум (после заключения соглашения), и даже после подачи иска, но одобрено. При чем, исходя из Свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица, выданного нотариусом, за согласование сделки проголосовали и сам истец.
Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что не имеются заявленные истцом основания ст.173.1 ГК РФ, по признанию сделки недействительной. Иных правовых оснований истец не заявлял.
В остальном суд затребовал у ответчиков документацию по исполнению сделки, и истец на основании полученной от ответчиков документации пытался доказать низкую эффективность исполнения сделки со стороны оператора. Истец указал, что по существу, из анализа имеющихся в деле документов (выписки по банковскому счету ООО «Гостиница Колос» и отчета о финансовых результатах оператора), по мнению истца видно, что все расходы оставлены на ООО «Гостиница Колос», а все доходы выведены на оператора, что подтверждает убыточность договора для владельца. Ответчики с этим не согласны, считают, что деятельность гостиницы не убыточна.
Однако данные доводы истца, могут являться основаниями для расторжения сделки, если будет установлено нарушение оператором условий договора, в соответствии с п.7.3. договора, но не могут являться основаниями для оспаривания сделки. Поскольку, ненадлежащее исполнение сделки указывает на не достижения результата, который хотела бы получить одна из сторон сделки. Но это никак не указывает на невыгодность самих условий сделки для спорящей стороны.
Суд первой инстанции обоснованно не усмотрел из условий сделки заведомо невыгодных для общества условий, суд не может не отметить, их в последствии одобрил и истец на общем собрании участников.
Таким образом, нет оснований считать, что договор как указывает истец, является схемой вывода прибыли на стороннее юридическое лицо. При исполнении сделки, истец, если считает что сделка исполняется не добросовестно, может принять меры контроля для отслеживания поступления и расходования денежных средств от управления объектом, и в случае нарушения оператором условий договора ставить вопрос о его расторжении перед другими участниками.
Суд первой инстанции отказывая в иске, верно пришел к выводу о том, что оснований для признания спорного договора недействительным, нет.
Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку на внеочередном общем собрании участников ООО «Гостиница Колос» 12.07.2024 договор был одобрен, а истец, как участник общества с долей 19,9%, присутствовал на собрании и голосовал за одобрение сделки.
Протокол общего собрания участников ООО «Гостиница Колос» от 12.07.2024, нотариально заверенный, подтверждает факт одобрения сделки всеми участниками общества, включая истца. Довод истца о том, что сделка не была согласована участниками, противоречит материалам дела.
Отклоняя доводы заявителя жалобы следует отметить, что суд первой инстанции правильно указал, что договор управления не предусматривает передачу имущества во владение ООО «Отель ЛетягинЪ», а относится к обычной хозяйственной деятельности общества. Условия договора направлены на достижение прибыли через управление гостиницей, что подтверждается отчетами о финансовых результатах. Суд первой инстанции верно также отметил, что расходы оператора направлены на выполнениеусловий договора и повышение прибыльности гостиницы.
Договор был заключен для обеспечения профессионального управления гостиницей,привлечения большего числа клиентов и повышения доходности ООО «Гостиница Колос». Финансовая отчетность показывает, что благодаря действиям оператора удалось увеличить загрузку гостиницы и обеспечить стабильный доход владельцу.
Суд первой инстанции справедливо отметил, что отсутствие полного достижения желаемых результатов одной из сторон не свидетельствует о недействительности договора.
У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.
Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-17948/2024, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-17948/2024 – оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий С.Ш. Романенко
Судьи Д.А. Дегтярев
Е.В. Коршикова