Постановление по делу № 13АП-20779/2025 от 23.01.2026 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

23 января 2026 года

Дело №А56-20501/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новиковым Е.О.

при участии:

от истца: представители ФИО1 по доверенности от 28.07.2025, ФИО2 по доверенности от 26.11.2025;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 01.12.2025;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20779/2025) Беленицкой Валерии Михайловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2025 по делу № А56-20501/2025 (судья Ермолина Е.К.), принятое

по иску ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «СтройБизнес»

третье лицо: ФИО5

о взыскании,

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройБизнес» (далее – ответчик, Общество, ООО «СтройБизнес») о взыскании 400 000 руб. задолженности по выплате распределенной прибыли участника за декабрь 2024 года, 16 559,80 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением по дату фактического исполнения судебного акта, 400 000 руб. задолженности по выплате распределенной прибыли участника за январь 2025 года, 9 435,62 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением по дату фактического исполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предъявленного спора, привлечен ФИО5 (далее – третье лицо, ФИО5).

В связи с погашением ответчиком основного долга истец в судебном заседании 04.07.2025 уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика в пользу него 37 732 руб. 40 коп. процентов в порядке статьи 395 ГК РФ за нарушение срока выплаты распределенной прибыли участнику за декабрь 2024 года за период с 16.12.2024 по 28.05.2025, 36 646 руб. 58 коп. процентов в порядке статьи 395 ГК РФ за нарушение срока выплаты распределенной прибыли участнику за январь 2025 года за период с 16.01.2025 по 24.06.2025.

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения исковых требований.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает, что применение к Обществу ответственности в виде процентов за нарушение срока выплаты дивидендов отвечает требованиям закона. По мнению подателя жалобы, корпоративный договор не предусматривает неустойку для ответчика за нарушение срока выплаты дивидендов; неправильное толкование положений корпоративного договора повлекло принятие судом незаконного судебного акта.

06.10.2025 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

21.11.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили дополнительные пояснения.

21.11.2025 в апелляционный суд от истца поступила письменная позиция.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

15.01.2026 в судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

В связи с незаблаговременным представлением документов апелляционный суд на основании ч. 5 ст. 159 АПК отказал в удовлетворении ходатайства истца о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Стройбизнес» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.04.2006 с присвоением ОГРН <***>, участниками Общества являются ФИО4 с долей 10% уставного капитала Общества и ФИО5 с долей 90% уставного капитала Общества, генеральным директором Общества является ФИО6 с 25.04.2018.

22.12.2023 между ФИО4, ФИО5 (далее – Участники) и ООО «Стройбизнес» подписан корпоративный договор (далее – корпоративный договор).

В соответствии с пунктами 4.2, 4.3 корпоративного договора Общество ежеквартально проводит общее собрание участников для разрешения вопроса о распределении прибыли. В пользу ФИО4 ежегодно выплачиваются дивиденды в размере 2 000 000 рублей.

15.04.2024 состоялось первое собрание участников по вопросу о распределении прибыли за 2023 год, а также прибыли за первый квартал 2024 года.

Решением участников по вопросу № 7 повестки дня собрания было утверждено подписание дополнительного соглашения к корпоративному договору.

15.04.2024 между Обществом и Участниками подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым утвержден новый график выплаты, а именно согласно п. 3 дополнительного соглашения стороны установили следующий график выплаты дивидендов за 2023 и 2024 годы:

№

Срок уплаты

Сумма

(руб.)

не позднее 15.05.2024

400 000,00

не позднее 15.06.2024

400 000,00

не позднее 15.07.2024

400 000,00

не позднее 15.08.2024

400 000,00

не позднее 15.09.2024

400 000,00

не позднее 15.10.2024

400 000,00

не позднее 15.11.2024

400 000,00

не позднее 15.12.2024

400 000,00

не позднее 15.01.2025

400 000,00

не позднее 15.02.2025

400 000,00

Так, общая сумма дивидендов за 2023 и 2024 годы уплачивается ежемесячно равными платежами по 400 000 рублей не позднее 15 числа каждого месяца, начиная с 15.05.2024 и заканчивая 15.02.2025.

На основании протокола общего собрания участников от 15.04.2024 Общество исполняло обязанность по уплате ФИО4 дивидендов ежемесячно по 400 000 руб., которые перечислялись на банковский счет ФИО4 за вычетом налога на доход.

15.10.2024 состоялось ежеквартальное общее собрание участников, на котором в соответствии с условиями корпоративного договора, был рассмотрен вопрос о распределении прибыли и выплате дивидендов по графику, установленному дополнительным соглашением к корпоративному договору от 15.04.2024.

Согласно решению Участников по вопросу № 3 повестки дня, утверждено распределение прибыли и выплата в пользу ФИО4 дивидендов в соответствии с утвержденным ранее графиком по 400 000 руб. ежемесячно.

Как указывает ФИО4, вопреки принятому решению в октябре 2024 года, Общество выплатило в ее пользу дивиденды частично, а именно - в сумме 285 715 руб., из которых 242 858 руб. зачислено на счет ФИО4, а 42 857 руб. - уплачено в качестве единого налогового платежа, в связи с чем, в октябре 2024 года у Общества перед ней образовалась задолженность в сумме 114 285 руб. Далее, Общество прекратило исполнять обязательства по выплате дивидендов.

По мнению ФИО4, Общество имеет задолженность по уплате распределенной прибыли за октябрь 2024 года в сумме 114 285 руб., за ноябрь 2024 года в сумме 400 000 руб., за декабрь 2024 года в сумме 400 000 руб., за январь 2025 года в сумме 400 000 руб.

В отношении задолженности за октябрь и ноябрь 2024 года ФИО4 подано соответствующее исковое заявление в рамках дела № А56-18212/2025.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО4 просит взыскать с Общества в пользу нее задолженность за декабрь 2024 года и январь 2025 года.

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения исковых требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-Ф) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 2 статьи 28 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.

Аналогичные положения предусмотрены в Уставе Общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с п.2 ст.28 этого Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.

В рассматриваемом случае участниками Общества принято решение распределить прибыль за 2023-2024 годы и установлен график выплаты дивидендов.

Факт неисполнения обязательства ответчика по выплате дивидендов за декабрь 2024 года и январь 2025 года ответчиком не оспаривается.

В ходе рассмотрения дела ответчиком выплачены дивиденды в заявленном размере, что подтверждается платежными поручениями № 61 от 27.05.2025, № 76 от 24.06.2025, в связи с чем, истец уточнил заявленные требования, настаивал только на требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, закрепленных в п.18 постановления от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (ст.23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (ст.19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (ст.28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (п.4 ст.26, ст.27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст.395 ГК РФ.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Истцом заявлено требование о взыскании 37 732 руб. 40 коп. процентов в порядке статьи 395 ГК РФ за нарушение срока выплаты распределенной прибыли участнику за декабрь 2024 года за период с 16.12.2024 по 28.05.2025, 36 646 руб. 58 коп. процентов в порядке статьи 395 ГК РФ за нарушение срока выплаты распределенной прибыли участнику за январь 2025 года за период с 16.01.2025 по 24.06.2025.

Согласно пункту 3 статьи 28 Закона № 14-ФЗ срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними.

По общему правилу статьи 395 ГК РФ, участник имеет право начислить проценты за нарушение Обществом срока выплаты дивидендов (пп. «а» п. 15, п. 18 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).

Следовательно, истец в рассматриваемом случае вправе требовать уплаты процентов по статье 395 ГК РФ в связи с неправомерным уклонением Общества от выплаты дивидендов.

Пункт 4 статьи 395 ГК РФ указывает, что проценты не начисляются только в том случае, если соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства.

Согласно п. «г» п. 4.7 корпоративного договора в случае, если Общество не выплатит Участнику 1 дивиденды по принятому Участниками решению в течение 1 (одного) календарного месяца с даты его принятия, в нарушение п.4.4 настоящего Договора, Участник 2 за счет, собственных средств выплачивает Участнику 1 по его требованию сумму, составляющую разницу между суммой фактически выплаченных Обществом Участнику 1 дивидендов и суммой, подлежащей выплате, Участнику 1 в соответствии с пунктом 4.3 Договора.

В соответствии с п. 4.9 корпоративного договора при наступлении обстоятельств, предусмотренных п.4.7, 4.8 Договора, срок для выплаты Участником 2 суммы дивидендов в пользу Участника 1 составляет 2 (два) календарных месяца с даты предъявления Участником 1 соответствующего требования.

В рассматриваемом случае корпоративным договором не предусматривается выплата Обществом неустойки за нарушение срока выплаты дивидендов.

Пункты 4.7–4.9 корпоративного договора регулируют отношения и ответственность исключительно между участниками (ФИО4 и ФИО5), а не между Обществом и его участником.

Неустойка, установленная корпоративным договором между участниками, является самостоятельной мерой ответственности за нарушение корпоративных прав и обязанностей между ними. Она не заменяет собой и не отменяет установленную законом ответственность Общества за нарушение денежного обязательства (ст.395 ГК РФ).

Поскольку обязательства и субъекты ответственности различны, не возникает конфликта или двойной ответственности.

Обязанность ФИО5 возместить имущественные потери возникает исключительно в случае предъявления истцом соответствующего требования.

То есть, до момента пока истец не предъявил к ФИО5 требования о возмещении имущественных потерь в сумме невыплаченных дивидендов, истец сохраняет право требовать от Общества прямой уплаты дивидендов вместо взыскания имущественных потерь со второго участника.

Более того, после исполнения Обществом обязанности по выплате дивидендов истец фактически утратил право на обращение к ФИО5 с требованием о выплате компенсации в порядке п. 4.7–4.9 корпоративного договора.

К корпоративному договору применяются нормы гражданского законодательства о договорах и сделках, в том числе принцип свободы договора установленный ст.421 ГК РФ, с учетом недопустимости нарушения действующих в момент их заключения императивных норм, согласно разъяснениям, данным в п. п. 1 - 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Следовательно, принимая во внимание, что Обществом осуществлена выплата дивидендов в пользу истца, что, в свою очередь, исключает право истца требовать компенсации от ФИО5 на основании п.4.7-4.9 корпоративного договора, именно Общество является надлежащим ответчиком и должно нести ответственность за нарушение срока выплаты дивидендов.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, Общество исполнило обязанность по выплате дивидендов с существенным нарушением срока (164 дня по дивидендам, подлежащим выплате в декабре 2024 года и 160 дней по дивидендам, подлежащим выплате в январе 2025 года).

Исполнение произошло только после обращение истца в суд, что также подтверждается представленными в дело доказательствами.

Таким образом, ввиду незаконного удержания Обществом денежных средств, подлежащих выплате истцу на протяжении длительного периода времени, требование о взыскании с Общества процентов по ст.395 ГК РФ.

Размер процентов по ст.395 ГК РФ, подлежащих выплате в пользу истца, составляет 37 732,40 руб. за период с 16.12.2024 по 28.05.2025 за нарушение сроков выплаты дивидендов за декабрь 2024 года и 36 646,58 руб. за период с 16.01.2025 по 24.06.2025 за нарушение сроков выплаты дивидендов за январь 2025 года.

Поскольку факт нарушения Обществом срока выплаты дивидендов за декабрь 2024 года и январь 2025 года судом апелляционной инстанции установлен и сторонами не оспаривается, само Общество является надлежащим ответчиком по требованию, с ООО «СтройБизнес» в пользу ФИО4 подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ за нарушение сроков выплаты дивидендов за декабрь 2024 года и январь 2025 года.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2025 по делу № А56-20501/2025 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройБизнес» в пользу ФИО4 37 732 руб. 40 коп. процентов в порядке статьи 395 ГК РФ за нарушение срока выплаты распределенной прибыли участнику за декабрь 2024 года за период с 16.12.2024 по 28.05.2025, 36 646 руб. 58 коп. процентов в порядке статьи 395 ГК РФ за нарушение срока выплаты распределенной прибыли участнику за январь 2025 года за период с 16.01.2025 по 24.06.2025, 46 300 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройБизнес» в пользу ФИО4 10 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов