АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
11 марта 2025 года
Дело №
А56-108879/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Нестерова С.А., Чуватиной Е.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Викстан» ФИО1 (доверенность от 20.10.2023), ФИО2 (доверенность от 10.03.2023), от ФИО3 представителей ФИО4 (доверенность от 09.12.2023), ФИО5 (доверенность от 26.06.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 по делу № А56-108879/2023,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Викстан», адрес: 194292, Санкт-Петербург, Домостроительная ул., д. 16, лит. А, пом. 2Н, оф. 110/5, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Красногвардейский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО3 о взыскании 5 424 592 руб. в возмещение убытков.
Определением районного суда от 11.09.2023 дело № 2-2446/2023 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определением арбитражного суда от 14.11.2023 иск принят к производству. Делу присвоен номер А56-108879/2023.
Решением от 09.04.2024 со ФИО3 в пользу Общества взыскано 5 424 592 руб. в возмещение ущерба.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 данное решение оставлено без изменения.
ФИО3 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, спор по иску юридического лица к его руководителю о возмещении убытков не является корпоративным и не подлежал рассмотрению в арбитражном суде, а участник Общества ФИО6, первоначально выступивший истцом наряду с Обществом, при передаче дела из районного суда на рассмотрение арбитражного суда был исключен из состава истцов без указания на это в судебных актах; представленными ответчиком доказательствами подтверждается, что все выплаты согласовывались с участником Общества ФИО6, а также отсутствие недобросовестности в действиях ответчика; истец не доказал причинение убытков Обществу; в действиях учредителя Общества, избегавшего официального оформления согласования своего участия в распоряжении финансами Общества, усматриваются признаки злоупотребления правом; увеличению убытков Общества в виде выплат премий способствовало поведение единственного участника ФИО6, не исполнявшего надлежащим образом свои обязанности участника Общества; суды не применили исковую давность; из расчета убытков подлежала исключению сумма налога, составляющая 705 197 руб., перечисленная истцом в бюджет и не полученная ответчиком.
Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.
В судебном заседании представители ФИО3 поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Общества против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.09.2013 при создании. Единственным учредителем Общества являлся и по настоящее время является ФИО6
ФИО3 являлся генеральным директором Общества в период с 09.01.2014 по 25.05.2021.
В связи с назначением ФИО3 на должность генерального директора между ним и Обществом в лице учредителя ФИО6 был заключен трудовой договор от 09.01.2014 № 1, согласно пункту 3.1 которого размер должностного оклада генерального директора составляет 16 000 руб.
В соответствии с пунктом 3.3 трудового договора по соглашению между работником и работодателем размер и система оплаты труда могут быть пересмотрены.
Кроме того, учредитель Общества ФИО6, действующий от имени Общества, и генеральный директор ФИО3 подписали соглашение от 01.08.2014. Согласно пункту 3 данного соглашения руководитель обязуется обеспечить величину ежемесячной прибыли Общества, оставшейся на расчетном счете Общества, в размере не менее 150 000 руб.; образовавшаяся на расчетном счете прибыль тратится генеральным директором на прочие расходы, связанные или не связанные с экономической деятельностью Общества, только по решению учредителя, составленному и подписанному им лично.
Дополнительным соглашением от 01.12.2016 № 1 об изменении трудового договора, подписанным от имени Общества ФИО3 как его генеральным директором, должностной оклад ФИО3 был увеличен до 35 000 руб. в месяц.
В соответствии с приказом от 25.05.2021 № 0000000001 трудовой договор со ФИО3 прекращен по инициативе работника.
В связи с предъявлением ФИО3 в мае 2022 года иска к Обществу о взыскании компенсации за неиспользованный отпуск единственный участник Общества ФИО6 поручил новому руководителю Общества провести проверку начислений и выплат ФИО3 в 2019, 2020, 2021 годах.
С 21.11.2023 генеральным директором Общества является ФИО6
В ходе проверки установлено, что в период с февраля 2019 года по март 2021 года ФИО3 издавал приказы о собственном премировании, на основании которых ему были начислены премии в общей сумме 5 424 592 руб.
Общество, ссылаясь на то, что в результате недобросовестных действий бывшего генерального директора, самовольно выплачивавшего себе премии, Обществу причинены убытки, обратилось в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются ГК РФ и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (пункт 4 статьи 53 ГК РФ).
Исходя из пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие).
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об обществах).
В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктами 2, 3 статьи 44 Закона об обществах лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями руководителя общества, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.
В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца (юридического лица, в интересах которого он выступает) убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца (соответствующего юридического лица) убытками, размер понесенных убытков.
По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.
Из природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о повышении заработной платы, применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.
Таким образом, в случае издания генеральным директором приказов о собственном премировании без согласия (одобрения) участников общества руководитель может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества обязанностей заключаются как в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, так и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.
В данном случае в дело не представлены надлежащие относимые и допустимые доказательства согласования с единственным участником Общества решений о выплате ответчику премий или одобрения единственным участником таких выплат. При этом соглашением от 01.08.2014 прямо предусмотрено, что образовавшаяся на расчетном счете Общества прибыль тратится генеральным директором на прочие расходы, связанные или не связанные с экономической деятельностью Общества, только по решению учредителя, составленному и подписанному им лично.
Суды, проанализировав представленные в дело доказательства, сопоставив размер начисленных ответчиком себе премий с результатами хозяйственной деятельности Общества в спорный период, правомерно признали исковые требования обоснованными и удовлетворили их.
Довод подателя жалобы о недоказанности Обществом причинения ему убытков действиями ответчика подлежит отклонению, так как материалами дела подтверждается расходование денежных средств Общества в личных интересах руководителя в противоречие с интересами Общества, причинение тем самым Обществу убытков в размере необоснованно выплаченных руководителю денежных средств и налоговых отчислений от этих выплат.
Довод о неподсудности настоящего спора арбитражному суду также несостоятелен с учетом передачи настоящего дела на рассмотрение из районного суда в арбитражный суд и недопустимости споров о подсудности между судами Российской Федерации (часть 6 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ). К тому же согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», к компетенции арбитражного суда относится рассмотрение корпоративных споров, к которым, в частности, относятся споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, убытков юридическому лицу.
Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по части требований надлежащим образом рассмотрен судами и обоснованно отклонен с учетом определенных уставом Общества сроков проведения очередных годовых собраний участников Общества (принятия единственным участником решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания), на которых утверждаются годовые результаты деятельности Общества, годовые отчеты и бухгалтерская (финансовая) отчетность.
Обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о злоупотреблении единственным участником Общества своими правами, суды не установили.
Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, судами не допущено, равно как нарушений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
Определением Арбитражного суда Серо-Западного округа от 28.12.2024 по ходатайству ФИО3 исполнение решения от 09.04.2024 и постановления от 06.11.2024 было приостановлено до окончания производства в суде кассационной инстанции. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов в силе приостановление исполнения следует отменить.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 по делу № А56-108879/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.
Приостановление исполнения решения от 09.04.2024 и постановления от 06.11.2024 отменить.
Председательствующий
И.В. Сергеева
Судьи
С.А. Нестеров
Е.В. Чуватина