Решение по делу № А50-28518/2022 от 11.07.2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь

11 июля 2023 года Дело № А50-28518/2022

Резолютивная часть определения оглашена 04 июля 2023 г.

Полный текст определения изготовлен 11 июля 2023 г.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Амелиной Е.В., при ведении протокола помощником судьи Забродиной И.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению акционерного общества Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ПЕРМРАПС» (614010, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии: временного управляющего ФИО1,

установил:

14.11.2022 АО «Россельхозбанк» (далее также – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Пермского края (далее также – суд) с заявлением о признании ООО УК «ПЕРМРАПС» (далее также – должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, обосновывая требование наличием задолженности в общей сумме 37 612 975 руб. 83 коп. и не уплаченной свыше трех месяцев.

Определением суда от 06.12.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу № А50-28518/2022 о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.04.2023 (резолютивная часть определения объявлена 04.04.2023) заявление АО «Россельхозбанк» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 614051, <...>), член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих.

Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано на федеральном информационном ресурсе – Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 11.04.2023, а также в газете «Коммерсантъ» № №66(7511) от 15.04.2023.

Судебное заседание, с учетом отложений назначено на 04.07.2023.

В судебном заседании временным управляющим заявлено ходатайство об открытии процедуры конкурсного производства в отношении должника.

Ходатайство мотивировано тем, что по результатам проведения процедуры наблюдения, анализа финансового состояния должника, временным управляющим установлены следующие факты:

-основным видом деятельности должника, по данным из ЕРРЮЛ является торговля оптовая масличными семенами и маслосодержащими плодам,

- сведения об осуществлении должником реальной производственной деятельности у временного управляющего отсутствуют;

-директор ООО УК «ПЕРМРАПС» является ФИО2 (ИНН <***>), сведения о бухгалтере - отсутствуют;

-численность работников за весь анализируемый период и на последнюю дату составляла-1 чел. (директор);

-бухгалтерская, налоговая и иная отчетность после 10.07.2015г. должником не сдавалась;

-по данным бухгалтерского баланса на 30.06.2015г. у должника имеются активы на общую сумму 69730,0тыс.руб.(внеоборотные активы на сумму 8224,0тыс.руб., в том числе: основные средства-2888, Отыс.руб., финансовые влооюения-5336, Отыс.руб.; оборотные активы на сумму 61506,0тыс.руб., в том числе: дебиторская задолоюенность-14035,Отыс.руб., финансовые влоэ1сения-47462,0 тыс.руб., денежные средства-9;0тыс.руб.);

-согласно выписке из ЕГРП за Должником зарегистрированы 9 земельных участков, из них: 5 в Осинском районе Пермского края, 4-в Уинском районе Пермского края); -уставный капитал-10 000,00 руб.; -предприятие является неплатежеспособным; -финансовая устойчивость у предприятия отсутствует; -предприятие на последнюю дату имеет убыток в размере 16 847,0 тыс. руб.; -предприятие отвечает признаку недостаточности имущества; -безубыточная деятельность ООО УК «ПЕРМРАПС»- невозможна; -восстановить платежеспособность должника не представляется возможным.

К ходатайству временного управляющего приложены отчет временного управляющего о проделанной работе за период с 04.04.2023 по 26.06.2023; анализ (заключение) финансового состояния должника; хозяйственная и инвестиционная деятельность; коэффициенты финансово-хозяйственной деятельности должника; платежеспособность должника; финансовая устойчивость должника, активность должника; анализ активов и пассивов должника; анализ возможности безубыточной деятельности должника; заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства.

Также от временного управляющего поступило сообщение о проведении собрания кредиторов.

Представленные сторонами документы приобщены к материалам дела.

Рассмотрев отчет временного управляющего, приложенные к нему документы, исследовав материалы дела, суд считает ходатайство временного управляющего подлежащим удовлетворению.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ПЕРМРАПС» основным видом деятельности должника, по данным из ЕРРЮЛ является торговля оптовая масличными семенами и маслосодержащими плодам, сведения об осуществлении должником реальной производственной деятельности у временного управляющего отсутствуют;

-директор ООО УК «ПЕРМРАПС» является ФИО2 (ИНН <***>), сведения о бухгалтере - отсутствуют;

-численность работников за весь анализируемый период и на последнюю дату составляла-1 чел. (директор);

-бухгалтерская, налоговая и иная отчетность после 10.07.2015г. должником не сдавалась;

-реестр требований кредиторов должника на 27.06.2023г. сформирован за счет единственного кредитора АО «Россельхозбанк», в соответствии с судебным актом, на общую сумму 37 612 975,83 рублей, следующим образом:

-требования кредиторов первой очереди - отсутствуют; -требования кредиторов второй очереди - отсутствуют;

-требования кредиторов третьей очереди, обеспеченные залогом имущества долэ1сника(часть 1 раздела 3 реестра),- 25 553 717,11рублей;

-требования кредиторов третьей очереди (часть 2 раздела 3 реестра, основная задолоюенность) -5 252 169,76 рублей;

-требования кредиторов по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустойки (штрафы, пени) и применения иных финансовых санкций (часть 4 раздела 3 реестра)- 6 807 088,96 рублей;

4. Временному управляющему не поступали заявления учредителей (участников) и/или третьих лиц о готовности обратиться в суд с ходатайством о предоставлении обеспечения исполнения обязательств должника.

5. Признаки фиктивного банкротства не установлены, так как заявление в суд о банкротстве направлено кредитором, а не руководителем ООО УК «ПЕРМРАПС». Признаки преднамеренного банкротства, на основании документов, имеющихся в распоряжении временного управляющего, предварительно, не выявлены. После истребования всех документов должника у руководителя, целесообразно повторно выполнить анализ наличия признаков преднамеренного банкротства.

6. Предполагается, что выручки от реализации имущества должника (земельных участков), а также финансовых поступлений от принятия иных мер по формированию конкурсной массы (оспаривание сделок, взыскание убытков с контролирующих лиц, привлечение к субсидиарной ответственности) будет достаточно на: покрытие судебных расходов (в том числе: на выплату вознаграждения арбитражному управляющему; оплату лиц продолжающих трудовую деятельность; на оплату привлеченных лиц), а также погашение иных видов текущих расходов.

7. Первое собрание кредиторов ООО УК «ПЕРМРАПС», состоявшееся 27.06.2023г., приняло решения, оформленные протоколом, в том числе:

-обратиться в Арбитражный суд Пермского края с ходатайством о признании общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ПЕРМРАПС» (ИНН <***>, адрес: 614010, <...>) несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства сроком на 6 месяцев;

-определить в качестве саморегулируемой организацией, которая должна представить в Арбитражный суд Пермского края кандидатуру арбитражного управляющего, является Союз арбитражных управляющий «Возрождение».

Признаки фиктивного банкротства не установлены, так как заявление в суд о банкротстве направлено кредитором, а не руководителем ООО «ПЕРМРАПС». Признаки преднамеренного банкротства, на основании документов, имеющихся в распоряжении временного управляющего, не выявлены.

Предполагается, что выручки от реализации имущества должника (прав требований к дебиторам и запасов), а также финансовых поступлений от принятия иных мер по формированию конкурсной массы (оспаривание сделок, взыскание убытков с контролирующих лиц, привлечение к субсидиарной ответственности) будет достаточно на: покрытие судебных расходов(8 том числе: на выплату вознаграждения арбитражному управляющему; оплату лиц продолжающих трудовую деятельность; на оплату привлеченных лиц), а также погашение иных видов текущих расходов.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано 15.04.2023г. в газете «Коммерсантъ» (объявление №59030272543, стр.177).

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений: об утверждении дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего; о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий; об установлении размера и порядка выплаты дополнительного вознаграждения арбитражному управляющему; о выборе реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; об образовании комитета кредиторов, об определении его количественного состава, об избрании членов комитета кредиторов и о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов.

Пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве также предусмотрено, что к компетенции первого собрания кредиторов относятся: принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов; определение дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего; определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий; выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве установлено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 53 Закона о банкротстве, для признания должника банкротом в связи с принятием первым собранием кредиторов должника соответствующего решения и достаточностью имущества должника для покрытия судебных расходов.

Судом учтена неспособность должника удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. Соответствующие денежные обязательства и обязанности не исполнены им свыше трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, то есть у должника имеются признаки банкротства, предусмотренные статьей 3 Закона о банкротстве. Должник доказательств возможного удовлетворения требований в короткий срок, в рамках иных процедур не представил, равно как не представил и иных доказательств восстановления его неплатежеспособности.

Основания для отказа в удовлетворении заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), введения иных процедур банкротства либо прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судом не установлены.

В силу пункта 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Собранием кредиторов выбрана саморегулируемая организация арбитражных управляющих, из числа членов которой арбитражный суд утверждает кандидатуру арбитражного управляющего – Союз арбитражных управляющий «Возрождение», дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего не установлены.

В связи с чем, рассмотрение вопроса утверждения конкурсного управляющего следует отложить на основании пункта 7 статьи 45 Закона о банкротстве.

Поскольку рассмотрение вопроса утверждения конкурсного управляющего судом отложено, на основании пункта 7 статьи 45 Закона о банкротстве, следует возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего на временного арбитражного управляющего:

- ФИО1.

Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер вознаграждения конкурсного управляющего составляет 30 000,00 рублей в месяц.

Суд обращает внимание на то, что в силу статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В соответствии с п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об 6 условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

При подаче заявления заявителем в федеральный бюджет уплачена государственная пошлина в размере 6000 рублей.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей относятся на должника.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ст. ст. 3, 20.6, 32, 45, 52, 53, 75, 124, 126 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью УК «ПЕРМРАПС» (614010, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на пять месяцев.

Утвердить кандидатуру арбитражного управляющего из числа членов Союза арбитражных управляющих «Возрождение» (ИНН <***>, 107078, г Москва, <...>).

Союзу арбитражных управляющих «Возрождение» (ИНН <***>, 107078, г Москва, <...>) в установленный п.4 ст.45 Закона о банкротстве срок представить арбитражному суду кандидатуру арбитражного управляющего, соответствующего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», п. 54 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о завершении конкурсного производства или продлении его срока одновременно с рассмотрением соответствующего отчета конкурсного управляющего на 07 декабря 2023 года с 11 часов 00 минут по адресу: <...> этаж, зал 805, тел. специалиста <***>, факс <***>, е-mail: a50.8sostav@arbitr.ru

Обратить внимание руководителя должника:

на прекращение его полномочий и полномочий иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника);

на обязанность обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего.

Разъяснить, что уклонение от исполнения указанной обязанности повлечет принудительное истребование документации и имущества должника и наложение судебного штрафа.

Кроме того, непередача документации и имущества должника влечет ответственность установленную законодательством Российской Федерации, в частности административную (часть 4 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях) или уголовную ответственность (часть 3 статьи 195 Уголовного кодекса Российской Федерации).

Обратить внимание конкурсного управляющего должника:

на обязанность своевременного опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства в порядке и сроки, предусмотренные Законом о банкротстве (в газете «Коммерсантъ» и Едином федеральном реестре сведений о банкротстве) и необходимость представления в суд подтверждающих исполнение указанной обязанности документов (немедленно после опубликования сведений);

на обязанность включать в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредиторов в течении пяти дней с даты их получения (пункт 2 статьи 100 Закона о банкротстве) и представлять в суд подтверждение исполнения указанной обязанности;

на необходимость своевременного реагирования на неисполнение руководителем должника обязанности по передаче документации и имущества должника (рассмотрение вопроса об обращении в суд с ходатайством об истребовании документов и имущества);

на незамедлительность принятия в ведение имущества должника, проведения его инвентаризации и представления суду сведений о результатах такой инвентаризации;

на обязанность по представлению в суд и основным участникам дела о банкротстве не позднее чем за пять дней до даты судебного заседания сброшюрованного (прошитого и пронумерованного) отчета о своей деятельности с приложением документов, соответствующего положениям статей 143 или 149 Закона о банкротстве.

Решение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Е.В.Амелина