АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А82-24388/2018
11 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Кузнецовой Л.В.,
судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.,
при участии представителей
от ИП ФИО1:
ФИО2 по доверенности от 16.12.2024;
от конкурсного управляющего ООО «Нагорье»:
ФИО3 по доверенности от 30.01.2025;
от ПАО Банка «ВВБ»:
ФИО4 по доверенности от 18.01.2023
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
индивидуального предпринимателя ФИО1
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.11.2024 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025
по делу № А82-24388/2018
по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «Нагорье»,
публичному акционерному обществу Банку «ВВБ»
о признании сделки недействительной и
применении последствий ее недействительности
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
общества с ограниченной ответственностью «Нагорье»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нагорье» (далее – должник) индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным договора залогаот 26.09.2017 № 088-16/МОООДЗ-1, заключенного должником и публичным акционерным обществом Банком «ВВБ» (далее – банк), и применении последствий недействительности сделки.
Определением от 15.11.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025, в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, предприниматель обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель настаивает, что договор залога подлежит признанию недействительным как совершенный со злоупотреблением правом. По мнению кассатора, оспоренная сделка заключена не в соответствии с ее обычным предназначением – создание дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств основного заемщика, а в целях прикрытия операций по неправомерному выводу активов банка.
В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представители банка и конкурсного управляющего должником – отклонили позицию предпринимателя, указали на законностьи обоснованность обжалованных судебных актов.
От заявителя поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное неполучением отзывов банка и конкурсного управляющегона кассационную жалобу.
Суд округа рассмотрел ходатайство и не установил оснований для его удовлетворения, поскольку отзывы не содержат доводов, ранее не заявленных в ходе настоящего обособленного спора.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 15.11.2024и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу№ А82-24388/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Как следует из материалов обособленного спора, между банком (кредитором)и ФИО5 (заемщиком) заключено два кредитных договора: от 31.10.2014№ 287-14/МФ-КД на сумму 35 000 000 рублей и от 30.11.2016 № 088-16/МОО-КДна сумму 150 000 000 рублей.
Надлежащее исполнение ФИО5 кредитных обязательств обеспечено залогом, предоставленным обществом «Нагорье» на основании договора залогаот 26.09.2017 № 088-16/МОО-ДЗ-1, заключенного с банком.
В соответствии с указанным договором предметом залога является земельный участок, общей площадью 629 041 кв. метров, с кадастровым номером 76:17:144401:2212, расположенный по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Телегинский сельский округ, село Лучинское.
В дальнейшем стороны заключили соглашение от 02.12.2017 о расторжении договора залога, которое впоследствии признано недействительной сделкой в рамках дела о банкротстве банка и последний был восстановлен в правах залогодержателя.
Решением от 21.05.2021 общество «Нагорье» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.
Определением от 28.06.2021 в реестр требований кредиторов должника включено требование банка в размере 150 000 000 рублей основного долга, 30 998 630 рублей19 копеек процентов за пользование кредитом и 11 892 734 рублей 81 копейки пеней,как обеспеченное залогом земельного участка.
Сославшись на то, что заключение договора залога направлено на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применениемглавы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказываетв признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 27.11.2018; оспоренная сделка совершена 26.09.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Законао банкротстве.
Суды двух инстанций установили, что на момент заключения договора залога общество «Нагорье» отвечало признаку неплатежеспособности: в частности, у него имелись неисполненные обязательства перед бюджетом, впоследствии включенныев реестр требований кредиторов.
Между тем, в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства осведомленности банка о неудовлетворительном финансовом положении должника.
Так, аффилированность общества «Нагорье», банка и основного заемщикаФИО5, равно как и наличие между ними связи за рамками оспоренной сделки,не подтверждены.
Также отсутствуют доказательства того, что стороны договора залога состоялив сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника.
Судебные инстанции обоснованно отметили, что заключение обеспечительных сделок к кредитным обязательствам является обычной банковской практикой; договор залога в обычных условиях не предусматривает встречного исполнения и по своим правовым особенностям направлен на обеспечение гарантии исполнения обязательств другой стороной.
В нарушение требования статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предпринимателем не доказано, что ФИО5 не имел намерения исполнить обязательства по возврату банку кредитных средств, а преследовал умысел на передачу ему предмета залога в счет исполнения личных обязательств.
При изложенных обстоятельствах, в отсутствие доказательств наличия у сторон договора залога цели на причинение вреда кредиторам должника, суды двух инстанций правомерно отказали в признании сделки недействительной на основании пункта 2статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Признаков злоупотребления сторонами правом при заключении договора залога судами также не установлено.
Приведенные в обоснование недействительности указанного договора доводыне свидетельствуют о наличии у него пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.
Судами учтено, что кредитный договор от 30.11.2016 № 088-16/МОО-КД, заключенный с ФИО5, не оспорен и недействительным не признан; требования банка включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве основного заемщика, следовательно, факт выдачи заемных средств установлен вступившимв законную силу судебным актом.
Таким образом, договор залога обеспечивал реальное кредитное обязательство.Как указано ранее, соглашение о его расторжении было признано недействительнымпо заявлению конкурсного управляющего банком.
Принимая во внимание изложенное, суды двух инстанций обоснованно отказалив удовлетворении требований предпринимателя.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенныхв кассационной жалобе доводов не имеется.
Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.11.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А82-24388/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.В. Кузнецова
Судьи
Ю.Б. Белозерова
Е.В. Елисеева