АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
11 июля 2025 года
Дело №
А56-53991/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Салтыковой С.С.,
при участии от предпринимателя ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 15.03.2021),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Агентство экономического развития Лодейнопольского района» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А56-53991/2024,
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью «Оятская жемчужина» (далее – Общество) акционерное общество «Агентство экономического развития Лодейнопольского района», адрес: 187700, Ленинградская обл., Лодейнопольский муниципальный р-н, Лодейнопольское г.п., г. Лодейное поле, ул. Карла Маркса, д. 36, пом. 2-4, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), обратился в Петроградский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к Обществу, адрес: 187715, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, ФИО3, ФИО4, ФИО1 о признании недействительным договора поручительства от 10.04.2018, заключенного между ответчиками.
Определением районного суда от 08.04.2024 дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определением арбитражного суда от 18.04.2024 дело принято к производству арбитражного суда.
В ходе рассмотрения дела в арбитражном суде Компания представила исковое заявление в уточненной редакции, в соответствии с которой просила, действуя о имени Общества, признать недействительным договор поручительства от 10.04.2018 как крупную сделку и сделку, в совершении которой имелась заинтересованность.
Решением от 28.10.2024 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 данное решение оставлено без изменения.
Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и удовлетворить требования истца в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно связали начало течения срока исковой давности для предъявления иска участником Общества с рассмотрением аналогичного иска Общества в суде общей юрисдикции; ФИО1 не мог не знать о необходимости получения согласия другого участника Общества – Компании – на заключение с Обществом в интересах участника Общества ФИО3 договора поручительства; Компания не имела возможности узнать о совершенной сделке, поскольку в бухгалтерской отчетности Общества соответствующие сведения не отражались.
ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.
В судебном заседании представитель ФИО1 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих участников процесса либо их представителей.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2009 при создании. Участниками Общества являются Компания с долей в размере 34,1% уставного капитала и ФИО3 с долей в размере 65,9% уставного капитала Общества.
ФИО1 (займодавец) и ФИО3 (заемщик) заключили договор от 10.04.2018 беспроцентного займа на сумму 20 000 000 руб. с возвратом по требованию займодавца, но не позднее 09.04.2023.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по данному договору Общество в лице директора ФИО5 и ФИО4 (поручители), ФИО1 (кредитор) и ФИО3 (должник) заключили договор поручительства от 10.04.2018 сроком поручительства по 09.04.2024 включительно.
Решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 15.06.2022 по делу № 2-1039/2022 (с учетом определения от 18.01.2023 об исправлении описки) с ФИО4 и Общества в пользу ФИО1 взысканы солидарно 20 000 000 руб. задолженности по договору займа, 40 000 руб. неустойки за период с 11.07.2021 по 12.07.2021 за просрочку возврата суммы займа, а также неустойка за просрочку возврата суммы займа за период с 13.07.2021 по день фактического погашения задолженности исходя из суммы займа в 20 000 000 руб. и размера неустойки 0,1% за каждый день просрочки; отказано в удовлетворении встречного иска Общества о признании недействительным договора поручительства от 10.04.2018.
Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 21.03.2023 № 33-7226/2023 решение районного суда оставлено без изменения.
Компания, ссылаясь на несоблюдение порядка заключения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, 26.01.2024 обратилась в районный суд с настоящим иском.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Исходя из пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок.
Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ по иску общества, участника общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
В силу пункта 3 статьи 46 того же Закона крупная сделка может быть совершена при наличии решения общего собрания участников или совета директоров о согласии на совершение крупной сделки.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества или его участника (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах).
По смыслу статей 45, 46 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка являются оспоримыми, и срок исковой давности по требованию о признании таких сделок недействительными составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Согласно названной норме течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
До принятия судом решения ФИО1 заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о признании договора поручительства от 10.04.2018 недействительным.
Компания в уточненном исковом заявлении ссылалась на то, что о договоре поручительства от 10.04.2018 узнала в январе 2023 года в связи с наличием в производстве арбитражного суда дела № А56-85825/2023 по иску судебного пристава-исполнителя к Обществу об обращении взыскания на принадлежащие Обществу земельные участки в целях исполнения решения районного суда от 15.06.2022.
Суды с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, приняв во внимание, что Общество уже оспаривало договор поручительства в суде общей юрисдикции по тем же основаниям и в удовлетворении встречного иска Общества решением районного суда от 15.06.2022 по делу № 2-1039/2022 было отказано, информация о рассмотрении Куйбышевским районным судом Санкт-Петербурга иска о взыскании по договору займа и поручительства была размещена в открытых источниках 16.12.2021, в отсутствие доказательств аффилированности директора Общества ФИО5, подписавшего договор поручительства от имени Общества, с кем-либо из сторон договора, правомерно посчитали, что Компания могла и должна была узнать об оспариваемой сделке и совершении ее с нарушением, по мнению истца, требований Закона об обществах более, чем за один год до предъявления настоящего иска.
Поскольку Компания не представила доказательств объективной невозможности получить информацию о договоре поручительства от 10.04.2018 до января 2023 года, суды правомерно в соответствии с пунктом 2 статьи 181, статьями 195, 197, 200 ГК РФ посчитали пропущенным срок исковой давности для оспаривания сделки как совершенной с нарушением требований статей 45, 46 Закона об обществах, что в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют об ошибочности выводов судов при установленных ими обстоятельствах.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А56-53991/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Агентство экономического развития Лодейнопольского района» – без удовлетворения.
Председательствующий
И.В. Сергеева
Судьи
А.В. Кадулин
С.С. Салтыкова