ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
02 июня 2025 года
Дело №
А33-23099/2023к5
г. Красноярск
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2025 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего: Яковенко И.В.,
судей: Бутиной И.Н., Хабибулиной Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Солдатовой П.Д.,
при участии:
от заявителя жалобы - общества с ограниченной ответственностью «Транс де люкс»: ФИО1, представителя по доверенности от 28.04.2025, паспорт; ФИО2, директора на основании выписки из ЕГРЮЛ, паспорт;
конкурсного управляющего ФИО3, паспорт;
от кредитора - ФИО4: ФИО5, представителя по доверенности от 21.04.2023 серии 24 АА № 5061247, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс де люкс»
на определение Арбитражного суда Красноярского края
от 22 января 2024 года по делу № А33-23099/2023к5,
установил:
ФИО4 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Теплоблок» (далее – должник) банкротом.
Определением от 26.09.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3.
Решением суда от 04.03.2024 должник признан банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего ФИО3. Резолютивной частью определения от 04.04.2024 конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Теплоблок» утвержден ФИО3.
08.04.2024 в Арбитражный суд Красноярского края поступило требование ФИО4 (далее – кредитор), в котором он просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в размере 2 576 000 руб.
Определением от 22.01.2024 требование ФИО4 в размере 2576000 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Теплоблок».
Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Транс де люкс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении требования ФИО4 о включении в реестр требований кредиторов.
В апелляционной жалобе и дополнениях к ней заявитель указывает на наличие корпоративного конфликта в обществе «Транс де люкс». Кроме этого заявитель ссылается на определение Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 06.11.2024 № 88-23402/2024, в котором, по его мнению, содержится вывод о том, что факт заключения договор займа, на которых основано требования ФИО6 о включении в реестр требований кредиторов, не подтвержден. Также апеллянт полагает, что размер обязательств для включения в реестр установлен неверно.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству.
В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 24.02.2025, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).
Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание в материалы дела не поступили.
В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
На основании пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
В соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Предъявленные кредиторами требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (статьи 100, 142 Закона о банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9, статья 65 АПК РФ).
Как следует из материалов дела, 20.04.2023 между ФИО7 (цедентом) и ФИО4 (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договорам займа, заключенным между цедентом и ООО «Теплоблок» (должник), поименованным в пункте 1.1 договора.
В соответствии с пунктом 1.2 договора, цессионарию передается право требования возврата суммы займов по договорам займа в общем размере 2 576 000 руб.
Согласно пункту 3.1 договора, за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 500 000 руб.
Условие о форме уступки сторонами соблюдено, на основании чего суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о переходе права требования по договорам займа, заключенным между цедентом и ООО «Теплоблок» (должник), поименованным в пункте 1.1 договора от 20.04.2023, от ФИО7 к ФИО4
Относительно доводов апелляционной жалобы апелляционный суд приходит к следующим выводам.
В апелляционной жалобе заявитель указывает на корпоративный конфликт, сложившийся в обществе в конце 2019 года.
Изучив представленные в материалы дела доказательства, в частности банковские выписки с расчетного счета ООО «Теплоблок», апелляционным судом установлено, что договоры займа между ФИО7 и обществом «Теплоблок» заключались в период с 28.09.2015 по 26.03.2019, т.е. в период, когда какой-либо корпоративный конфликт между участниками общества отсутствовал. Денежные средства перечислялись безналичным путем.
Кроме того, в решении Арбитражного суда Красноярского края от 24.05.2022 по делу № А33-23035/2021, оставленном без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.02.2023, указано исключительно на нарушение процедуры при создании ООО «Лидер». Иные обстоятельства, подтверждающие какое-либо злоупотребление при создании дочерней организации со стороны единоличного исполнительного органа общества или аффилированость между ФИО7 и ФИО8 не установлено, в иске заявителю отказано. Факт дружеских отношений между указанными лицами не подтвержден по правилам статьи 65 АПК РФ.
Действительность и законность договора займа от 25.03.2020, заключенного между ООО «Транс Союз» и ООО «Теплоблок», были проверены Арбитражным судом Красноярского края (дела № А33-31768/2021 и № А33-13842/2022).
В соответствующих исках заявителю отказано.
Следует отметить, что в вынесенных по указанным выше арбитражным делам решениях указано, что займ, полученный обществом по оспоренному договору был целевым, полученные средства были направлены на погашение задолженности по кредитному договору № 8646IMZDODOQIQ0RQ0WZ3F от 27.09.2017 . Его условия были более выгодными, позволили погасить кредитную задолженность с меньшей переплатой по кредиту, и соответственно, с меньшими расходами для общества.
Таким образом, данная задолженность, вопреки мнению апеллянта, была не искусственной, а реальной, и привела к выгоде для ООО «Теплоблок».
Коллегия судей также отмечает, что лицензия на право пользования недрами БРЗ № 0713 ТЭ от 04.07.2017 какого-либо отношения к предмету настоящего спора не имеет.
В обоснование своей позиции апеллянт также ссылается на определение Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 06.11.2024 № 88-23402/2024, согласно которому решение Советского районного суда г. Красноярска от 03.03.2023 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 17.07.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Советский районный суд г. Красноярска.
Вместе с тем, согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
По смыслу данной нормы преюдиция распространяется на содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу судом общей юрисдикции. Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции. При этом правовые выводы суда, сделанные на основе оценки представленных в дело доказательств, не обладают свойством преюдиции.
В приведенных в апелляционной жалобе выдержках из определения от 06.11.2024 указания на фактические обстоятельства, имеющие преюдициальное значение и свидетельствующие о незаконности оспариваемого определения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.
Отмеченные заявителем выводы Восьмого кассационного суда общей юрисдикции носят правовой характер и могут быть переоценены арбитражным судом.
Доводы апеллянта о фиктивном характере заключенных договоров займа и искусственной задолженности расцениваются апелляционной инстанцией как необоснованные, поскольку опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами.
Так, факт получения денежных средств подтверждается банковской выпиской с расчетного счета общества. Таким образом, реальный факт поступления денежных средств, внесенных через счет должника, не может свидетельствовать о мнимости займов.
Более того, в судебном заседании суда апелляционной инстанции апеллянт не оспорил реальность внесенных и возвращенных сумм, доказательств в рамках статьи 65 АПК РФ не представил.
Кроме того, в отзыве на апелляционную жалобу ФИО7 пояснил, что оформление приходного кассового ордера и отражение данных операций в кассовой книге не требовалось в силу п. 4.1 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства». Апеллянт указные пояснения не оспаривал.
Так же следует отметить, что довод апеллянта об искусственном характере задолженности и злоупотреблении правом со стороны единоличного исполнительного органа общества опровергается отсутствием документального подтверждения перечисления денежных средств с расчетного счета общества в пользу ФИО7, так же как и иная выдача денежных средств наличными.
ФИО7, пояснил, что с учетом активного ведения хозяйственной деятельности, полученные денежные средства направлялись на расчеты с контрагентами, приобретение товаров, оплату оказанных услуг.
Более того, доводы апелляционной жалобы о переводе активов на счета иных юридических лиц и о неправомерных действиях ФИО7 не относятся к предмету настоящего спора, т.к. данный вопрос является предметом корпоративного спора о взыскании убытков.
Факт причинения вреда заключенными сделками материалами дела не подтвержден.
Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены апелляционным судом и не принимаются во внимание, поскольку они не опровергают выводы суда первой инстанции, основанных на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и сводятся к несогласию подателя жалобы с результатом приведенной судом оценки собранных доказательств и установленных обстоятельств, что не свидетельствуют о нарушении норм материального или процессуального права и по существу направлено на их переоценку.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Выражая несогласие с обжалуемым судебным актом, заявитель апелляционной жалобы не представил каких-либо доказательств в их опровержение. Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства по делу и с учетом этого, правильно применены нормы Закона о банкротстве.
На основании вышеизложенного, Третий арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 22 января 2024 года по делу № А33-23099/2023к5 не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Красноярского края от 22 января 2025 года по делу № А33-23099/2023к5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.
Председательствующий
И.В. Яковенко
Судьи:
И.Н. Бутина
Ю.В. Хабибулина