ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
06 июня 2025 года Дело № А56-85273/2023/сд.23 Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Сотова И.В. судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галстян Г.А. при участии: от ООО «Спецстрой-К»: генеральный директор ФИО1 по паспорту
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7166/2025) ООО «Спецстрой-К» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2025 г. по делу № А56-85273/2023/сд.23, принятое
по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделки
по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Комплектация»
ответчик: ООО «Спецстрой-К»
установил:
Межрайонная ИФНС № 23 по Санкт-Петербургу обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Комплектация» (далее – должник, общество) несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 11.10.2023 в отношении ООО «Комплектация» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.
Решением арбитражного суда от 12.05.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство,
конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее - конкурсный управляющий).
В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ООО «Спецстрой-К» (далее – ответчик) на общую сумму 2 700 000 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика указанной суммы в конкурсную массу должника.
Определением арбитражного суда от 08.02.2025 г. заявление управляющего удовлетворено в полном объеме.
В апелляционной жалобе ООО «Спецстрой-К» просит определение от 08.02.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, ссылаясь, помимо прочего, на то, что с его стороны в пользу должника имелись платежи на общую сумму 1 005 890 руб., а также на наличие встречного исполнения по спорным платежам, а именно – поставку товара по УПД от 09.12.2022 г.; кроме того, апеллянт указывает на отсутствие признаков заинтересованности (аффилированности) между сторонами.
В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании апелляционного суда генеральный директор ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.
Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, с расчетных счетов должника совершены платежи в пользу ООО «Спецстрой-К» на общую сумму 2 700 000 руб.
Конкурсный управляющий полагая, что вышеуказанные сделки (платежи) недействительны, помимо прочего, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
Суд первой инстанции их удовлетворил, исходя из недоказанности наличия встречного исполнения по оспариваемым платежам.
Повторно исследовав и оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам:
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
В данном случае, оспаривая сделки (платежи), конкурсный управляющий, как указано выше, помимо прочего, сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об
ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63 , пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные
последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В данном случае суд первой инстанции, признавая оспариваемые сделки (платежи) недействительными, исходил из отсутствия в материалах дела (спора) доказательств, подтверждающих реальность сделок и наличие встречного исполнения по ним, т.е. полагал имеющим место основной (квалифицирующий) признак для оспаривания сделок по заявленным основаниям – наличие вреда.
Однако, апелляционный суд не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции, исходя, помимо прочего, из того, что согласно назначениям платежей, указанных в представленной конкурсным управляющим выписке по счету должника, платежи в пользу ответчика совершены во исполнение обязательств должника перед указанным лицом за поставку по договору № 22/11-НП от 24.11.2022 в соответствии с выставленным ответчиком счетом № 212 от 08.12.2022 г., а в подтверждение встречного исполнения/поставки товаров должнику ответчиком на стадии апелляции представлены: договор поставки № 22/11-НП от 24.11.2022, УПД № 197 от 09.12.2022 г. на сумму 2 700 000 руб., счет на оплату № 212 от 08.12.2022 на указанную сумму и акты сверки расчетов между сторонами (должником и ответчиком); кроме того, в подтверждение факта приобретения ответчиком товара для его последующей поставки должнику ответчиком по предложению апелляционного суда представлен договор № 30/11/22-4 от 30.11.2022, заключенный между ответчиком и ООО «Завод «МПК» (поставщик), счет на оплату товара, выставленный ответчику поставщиком УПД № 579 от 05.12.2022 и товарная накладная № 579 от этой же даты, подтверждающие факт отгрузки поставщиком товара ответчику, которые (указанные документы) конкурсным управляющим надлежаще не оспорены (не опровергнуты), в т.ч. не заявлено об их фальсификации, при том, что сам по себе факт отсутствия в распоряжении конкурсного управляющего документов в обоснование совершения спорных сделок (платежей), безусловным основанием для признания их недействительными не является, как учитывает суд и то, что аффилированность сторон (и - как следствие - необходимость применения к ответчику повышенного стандарта доказывания) конкурсным управляющим надлежаще (документально) не доказана, и наличие таких обстоятельств из материалов дела (спора) также не следует.
Таким образом, указанные взаимоотношения сторон не могли негативно сказаться на платежеспособности должника, получившего равноценное встречное предоставление, а конкурсный управляющий не доказал, что принятые должником обязательства привели к полной или частичной утрате возможности для иных кредиторов получить удовлетворение своих требований, а должник принял на себя обязательства по сделке, являясь неплатежеспособным.
При таких обстоятельствах доводы конкурсного управляющего о совершении данных платежей без равноценного встречного предоставления, и, как следствие, факт причинения вреда кредиторам, а также наличие у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам не подтверждены.
В силу изложенного, обжалуемое определение, как принятое при неполном исследовании фактических обстоятельств (материалов) дела и – как следствие – недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств и несоответствии изложенных в нем выводов этим обстоятельствам (материалам), а также при
неправильном применении норм материального права, подлежит отмене с принятием нового судебного акта – об отказе в удовлетворении заявленных управляющим требований с взысканием также за счет конкурсной массы должника в пользу ответчика понесенных последним расходов по уплате госпошлины по ее апелляционной жалобе, а в доход бюджета – государственной пошлины за подачу рассмотренного заявления, отсрочка по оплате которой (этой пошлины) была предоставлена заявителю при обращении в суд.
Руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2025 г. по делу № А56-85273/2023/сд.23 отменить.
Принять по делу/обособленному спору новый судебный акт.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Комплектация» ФИО2 о признании недействительной сделки по перечислению ООО «Комплектация» в пользу ООО «Спецстрой-К» (ИНН <***>) денежных средств на общую сумму 2 700 000 руб. и применении последствий недействительности сделки отказать.
Взыскать с ООО «Комплектация» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по заявлению.
Взыскать с ООО «Комплектация» в пользу ООО «Спецстрой-К» расходы по оплате государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 30 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий И.В. Сотов
Судьи Е.В. Бударина
И.Ю. Тойвонен