АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

22 декабря 2025 года Дело № А56-74390/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Александровой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фэттрейдинг» ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Союз-ТТМ» представителя ФИО2 (доверенность от 25.03.2025), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Союз-М» ФИО3 (паспорт),

рассмотрев 17.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фэттрейдинг» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2025 по делу № А56-74390/2021/со.3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СМК» 12.08.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Фэттрейдинг» (далее – Общество, должник).

Определением от 21.08.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 19.10.2021 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением от 24.02.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий 23.03.2023 обратилась в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

Определением от 20.02.2024 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле привлечено в качестве соответчика ООО «Союз-ТТМ».

Определением от 02.07.2024 в порядке статьи 46 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО «Союз-М».

Определением требование конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности ООО «Союз-М» и ООО «Союз-ТТМ» по обязательствам Общества выделено в отдельное производство; выделенному требованию присвоен номер обособленного спора № А56-74390/2021/со.3.

Определением от 14.06.2025 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2025 определение от 14.06.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 14.06.2025 и постановление от 01.10.2025, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По мнению конкурсного управляющего, отказ в привлечении ООО «СоюзМ» и ООО «Союз-ТТМ» к субсидиарной ответственности является незаконным и необоснованным.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам конкурсного управляющего о том, что договор использовался исключительно в целях снятия с ООО «Союз-М» и ООО «Союз-ТТМ» ответственности за непоставку продукции, а также доводам о необоснованности платежей ООО «Союз-М» в пользу ООО «Союз-ТТМ».

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, конкурсный управляющий ООО «Союз-М» и ООО «Союз-ТТМ» возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В отзыве ООО «ТК «Эридан» просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить кассационную жалобу.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, а ООО «Союз-М» в лице конкурсного управляющего и представитель ООО «Союз-ТТМ» возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного в суд первой инстанции требования конкурсный управляющий указала, что в рамках настоящего дела признаны недействительными платежи, совершенные должником в пользу ООО «Ресурс», ООО «СибОптим», ООО «Стевия», ООО «Омега», ООО «Экооил», ООО «Ривас», ООО «Биокор», ООО «Гранд Ресурс» и ООО «Паритет» на сумму более 1,5 млрд. руб. Также конкурсный управляющий ссылается на совершение сделок в отсутствие встречного предоставления в отношении ООО «КифТрейд» на сумму 292 908 118 руб.

По мнению управляющего, денежные средства, поступившие на расчетные счета указанных контрагентов по ничтожным сделкам, перечислены ими произвольными суммами на расчетный счет ООО «Союз-М». Часть денежных средств, поступивших на счета ООО «Союз-М» от данных контрагентов, ООО «Союз-М» перечисляло ООО «Союз-ТТМ» со ссылкой на оплату по договору аренды.

Как полагает конкурсный управляющий, должником, ООО «Союз-М» и ООО «Союз-ТТМ» разработана схема вывода имущества должника (денежных средств). ООО «Союз-М» и ООО «Союз-ТТМ» являются выгодоприобретателями данных средств и в силу разъяснений, приведенных в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), являются лицами, контролирующими должника.

Определением от 14.06.2025 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника

В силу подпункта 4 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 7 Постановления № 53 разъяснено, что по этому правилу контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

В частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки. Данный перечень примеров не является исчерпывающим.

В рассматриваемом случае ООО «Союз-М» и ООО «Союз-ТТМ» представили достаточные доказательства в подтверждение поставки товара для группы взаимозависимых лиц и получения встречного предоставления. Доказательства того, что ответчики как юридические лица получили за счет должника имущественный или финансовый актив, в материалах дела отсутствуют.

Также предполагается, что является контролирующим лицом выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки. В этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, лицо несет субсидиарную ответственность по долгам должника-банкрота в случае, когда банкротство вызвано действиями этого лица, заключающимися в организации деятельности корпоративной группы таким образом, что на должника возлагаются исключительно убытки, а другие участники группы получают прибыль.

Конкурсным управляющим не доказано, что совокупный доход, получаемый от осуществления деятельности группой физический и юридических лиц (обществ «Масло», «Контур», «Экооил», «Восход-М», «ГрандРесурс», «Омега», «Ривас», «Паритет», «Ресурс», «Стевия», «Восход», «Биокор» и «КифТрейд»), остался именно на стороне ООО «Союз-М» и ООО «Союз-ТТМ».

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2021 № 305-ЭС19-14439(3-8), при разрешении требований о привлечении к субсидиарной ответственности за осуществление деятельности, приведшей к банкротству организации, необходимо исходить из того, что к субсидиарной ответственности могут быть привлечены только те лица, действия которых непосредственно привели к банкротству организации.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, посчитав недоказанным факт получения ООО «Союз-М» и ООО «Союз-ТТМ» выгоды из незаконного и недобросовестного поведения руководителя должника, а также факт безосновательного приобретения активов должника, приведшего последнего к банкротству и невозможности дальнейшего осуществления должником хозяйственной деятельности, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств создания схемы ведения деятельности, в результате которой ООО «Союз-М» и ООО «Союз-ТТМ» стали «центром прибыли», в то время как «центром убытков» остался должник, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимой для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суд кассационной инстанции считает, что разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов о недоказанности конкурсным управляющим факта извлечения ООО «Союз-М» и ООО «Союз-ТТМ» выгоды из незаконного и недобросовестного поведения контролирующих должника лиц и недоказанности наличия совокупности оснований необходимых и достаточных для привлечения ООО «Союз-М» и ООО «Союз-ТТМ» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств и им не противоречат.

Положениями статьи 286 АПК РФ предусмотрены пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, согласно которым арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 288 АПК РФ суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций в случае несоответствия выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушения либо неправильного применения норм материального права или норм процессуального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает правомерными выводы судов о том, что денежные средства, полученные Обществом от своих кредиторов остались именно в ООО «Союз-М» и ООО «Союз-ТТМ» или у третьих лиц, а не у ответчиков, при этом последние не являются выгодоприобретателями от неправомерной деятельности должника. Такие заключения соответствуют закону, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в том числе применительно к вопросам распределения бремени доказывания, объема и достаточности доказательств. Сторонам были предоставлены равные возможности в реализации процессуальных прав. При этом необходимо отметить – в материалы дела представлены достаточные сведения по движению товаров и денежных средств внутри группы, однако неправомерность получения денежных средств ответчиками не подтверждена конкретными доказательствами.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, дублирующие позицию конкурсного управляющего должника при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего, которой предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2025 по делу № А56-74390/2021/со.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фэттрейдинг» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фэттрейдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий А.Э. Яковлев

Судьи Е.Н. Александрова

И.М. Тарасюк