125/2023-89678(1)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
26 декабря 2023 года Дело № А56-39783/2016
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Тарасюка И.М. и Троховой М.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «СПМ-Проект» ФИО1 (доверенность от 31.05.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Лира» ФИО2 (доверенность от 01.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью «РМЛ-Петербург» ФИО3 (доверенность от 16.11.2022),
рассмотрев 07.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПМ-Проект» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу № А56-39783/2016/торг.,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2016 в отношении акционерного общества «ГлавПетербургСтрой», адрес: Санкт-Петербург, пр. Большевиков, д. 17, лит. Ч, пом. 12Н/1В, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.
Решением суда от 30.08.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.
Общество с ограниченной ответственностью «СПМ-Проект», адрес: 190013, Санкт-Петербург, ул. Верейская, д. 40, литера А, кв. 9, ОГРН <***>,
ИНН <***> (далее – Компания), обратилось 11.10.2022 в арбитражный суд с заявлением, содержащим следующие требования:
- признать недействительным решение общества с ограниченной ответственностью «РМЛ-Петербург» (далее – ООО «РМЛ-Петербург»), оформленное протоколом от 26.09.2022 № 19798-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (публичное предложение № 19798);
- признать недействительным договор купли-продажи от 28.09.2022, заключенный должником и обществом с ограниченной ответственностью «Лира» (далее – ООО «Лира») по итогам торгов по продаже имущества должника, и применить последствия недействительности договора;
- признать участника торгов – Компанию победителем торгов по лоту № 1 (нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 139, кадастровый номер 78:32:0001717, далее – Здание).
Определением от 09.02.2023 к участию в обособленном споре привлечено общество с ограниченной ответственностью «Балтийская электронная площадка»
(далее – ООО «Балтийская электронная площадка»).
Определением от 17.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 17.05.2023 и постановление от 11.10.2023 и удовлетворить заявление.
Компания считает, что фактические обстоятельства спора свидетельствуют о наличии у ООО «Лира» инсайдерской информации при участии в оспариваемых торгах, что позволило ООО «Лира» стать победителем торгов.
В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, конкурсный управляющий ФИО5, ООО «Лира» и ООО «РМЛ-Петербург» возражают против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО «Лира» и ООО «РМЛ-Петербург» возражали против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и подтверждается имеющимися в деле доказательствами, ООО «РМЛ-Петербург» (организатор торгов) на электронной площадке «Балтийская Электронная Торговая Площадка» провело открытые торги посредством публичного предложения с 05.09.2022 по 05.10.2022 по продаже Здания.
Согласно извещению о проведении торгов установлено 10 интервалов снижения цены.
Из материалов дела следует, что с первого по шестой (включительно) этапы проведения торгов в адрес организатора торгов заявки не поступали.
Согласно протоколу об определении участников торгов по лоту № 1 (публичное предложение № 19798) от 26.09.2022 в рамках седьмого этапа проведения торгов с 23.09.2022 14:00 часов до 26.09.2022 14:00 часов в адрес организатора торгов поступило четыре предложения о цене:
- заявка ООО «СК Геолидер» не допущена;
- заявка ООО «Лира» № 32500 поступила в 26.09.2022 12:09:43 (статус заявки - отозвана);
- заявка Компании № 32501 поступила 26.09.2022 в 13:27:59 (статус заявки - допущена);
- заявка ООО «Лира» № 32502 поступила 26.09.2022 в 13:59:57 (статус заявки - допущена).
Согласно протоколу № 19798-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (публичное предложение № 19798) победителем признано
ООО «Лира», которое в соответствии с заявкой, поданной 26.09.2022 в 13:59:57, предложило максимальную цену на седьмом этапе публичного предложения36 401 000 руб.
С победителем торгов заключен оспариваемый договор купли-продажи от 28.02.2022.
Компания в обоснование рассматриваемого заявления указала на злоупотребление правом и недобросовестное поведение ООО «Лира», полагая, что имеется сговор победителя торгов с организатором торгов, оператором электронной площадки и (или) конкурсным управляющим. По мнению заявителя,
ООО «Лира» обладало информацией о ходе проведения торгов, недоступной независимым участникам торгов, что позволило ООО «Лира» победить в данных торгах. В обоснование данного довода заявитель ссылается на то, что ООО «Лира» сначала подало заявку с указанием цены, незначительно превышающей минимальную цену на данном этапе, а затем отозвало эту заявку и подало новую заявку, после подачи Компанией заявки, за 3 секунды до окончания данного этапа торгов, по цене, незначительно превышающей предложенную Компанией цену. В связи с изложенным Компания считает, что ООО «Лира» нелегально получило информацию о факте подачи Компанией заявки и о ее содержании (в частности, о предложенной цене), и, получив незаконное преимущество перед иными участниками торгов, стало победителем торгов.
Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления, установив, что на момент отзыва ООО «Лира» первой заявки Компания еще не подала свою заявку, а доказательства наличия сговора между ООО «Лира» и организатором торгов, оператором электронной площадки, а также наличия обстоятельств, позволяющих суду прийти к выводу о наличии действий, в результате которых у независимых участников отсутствует возможность провести состязание относительно цены имущества, не представлены.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
Судами установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что первая заявка ООО «Лира» подана 26.09.2022 в 12:09:43, а отозвана в 12:10:22, то есть по истечении менее 40 секунд после подачи.
Компания подала свою заявку позднее - 26.09.2022 в 13:27:59.
Податель кассационной жалобы также не опровергает установленные судами обстоятельства, связанные с тем, что договор Компании о задатке был подписан электронной подписью только 26.09.2022 в 13:27:59 – также после подачи и отзыва первой заявки ООО «Лира».
В результате исследования и оценки представленных в дело доказательств и пояснений участников спора суды пришли к выводу о том, что действия ООО «Лира» по отзыву первой заявки не свидетельствуют о какой-то нелегальной стратегии участника в ходе торгов, в частности, ожидании некой инсайдерской информации от электронной площадки о других заявках, а скорее, свидетельствует об ошибке при заполнении этой заявки (либо, например, тестировании процесса подачи заявки).
Иное Компанией не доказано.
Подача ООО «Лира» второй заявки само по себе не является злоупотреблением правом и не доказывает, что данный участник торгов располагал недоступной для других независимых участников торгов информацией о содержании заявок участников торгов.
Сведения о заинтересованности либо аффилированности участников спорных правоотношений не представлены.
Суд округа считает обоснованным вывод судов о недоказанности заявителем наличия разумных сомнений в добросовестном поведении ООО «Лира».
Какие-либо доказательства, в том числе косвенные, свидетельствующие о наличии сговора между участниками спорных правоотношений либо о наличии обстоятельств, которые бы свидетельствовали об отсутствии честной и справедливой борьбы на торгах, не представлено.
При таких обстоятельствах вывод судов о недоказанности Компанией наличия причинно-следственной связи между подачей и отзывом первой заявки ООО «ЛИРА» и представлением другими участниками торгов информации о своих
заявках организатору торгов или электронной площадке, является обоснованным.
Ввиду изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу № А56-39783/2016/торг. оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПМ-Проект» - без удовлетворения.
Председательствующий Т.В. Кравченко
Судьи И.М. ФИО6 Трохова