Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

08 октября 2025 года Дело № А56-110674/2023

Резолютивная часть решения объявлена 01 октября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 08 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кузнецов М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОПОИСК" (адрес: Россия 196084, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/ЛИТЕР В, ОГРН: <***>);

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРЛИС" (адрес: Россия 196626, Санкт-Петербург, Шушары, Московское ш., д. 179 к. 2,лит.а,, ОГРН: );

при участии согласно протоколу

установил:

ООО «Технопоиск» (далее – Истец) обратилось в суд с иском к ООО «Орлис» (далее – Ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (цессии) № 07-03-22 от 07.03.2022, заключенного между ООО «Альфа» и Ответчиком.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Истцом заявлено о фальсификации Договора уступки прав (цессии) № 07-03-22 от 07.03.2022 г. и Уведомления об уступке права требования от 10.03.2022 года

По ходатайству Истца судом была назначена судебная техническая экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга» ФИО2.

Судом перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

«Соответствует ли время подписания уведомления об уступке права требования от 10.03.2022г. ФИО3 дате, указанной в данном уведомлении? Если нет, то в какой период времени была выполнена подпись от имени ФИО3?»

«Имеются ли признаки искусственного состаривания подписи, выполненной от имени ФИО3 в уведомлении об уступке права требования от 10.03.2022 г.?»

«Соответствует ли время подписания договора уступки прав (цессии) № 07-03-22 от 07.03.2022 г. от имени генерального директора ООО «Альфа» ФИО4 дате, указанной в договоре? Если нет, то в какой период времени была выполнена подпись от имени ФИО4?»

«Имеются ли признаки искусственного состаривания подписи, выполненной от имени ФИО4 в договоре уступки прав (цессии) № 07-03-2022 г.?».

В суд поступило заключение от 15.01.2025 № 522.

Истцом заявлены ходатайства о приобщении к материалам дела заключения специалиста по выводам проведенной судебной экспертизы, вызове эксперта ФИО2 и специалиста для дачи пояснений по выводам, назначении по делу повторной судебной экспертизы по тем же вопросам.

Заключение специалиста приобщено к материалам дела, ходатайство Истца о вызове в судебное заседание эксперта и специалиста удовлетворено.

В судебное заседание 11.08.2025 г. явился эксперт ФИО2 Вызванный по ходатайству Истца для пояснений специалист в судебное заседание не явился, о причинах неявки не сообщил.

В ходе допроса эксперт подтвердил выводы, изложенные в заключении, дал аргументированные пояснения, опровергающие критику со стороны Истца, в том числе изложенную в приобщённом к материалам дела заключении специалиста.

В удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы судом отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 87 АПК РФ, поскольку имеющихся в деле доказательств достаточно для разрешения спора, отсутствуют новые обстоятельства, требующие дополнительного исследования, а также принимая во внимание то, что ходатайство направлено на затягивание рассмотрения дела.

Суд находит пояснения эксперта последовательными, логичными, основанными на материалах дела и не противоречащими другим доказательствам. Квалификация эксперта подтверждена соответствующими удостоверениями, дипломами и сертификатами.

Ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве 3-х лиц подлежит отклонению, поскольку по смыслу положений статьи 51 АПК РФ права или обязанности третьего лица без самостоятельных требований, на которые может повлиять судебный акт, должны быть непосредственно связаны с предметом разбирательства в арбитражном суде. Заявляя о необходимости привлечения 3-х лиц к участию в деле, ответчик не привел доказательств того, как принятый судебный акт повлияет на права и обязанности указанных лиц, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленного ходатайства не имеется.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Между ООО «Альфа» (цедент) и ООО «Орлис» (цессионарий) заключен Договор от 07.03.2022г. № 07-03-22 (далее – Договор), согласно которому цедентом цессионарию перешло право денежного требования с Истца ООО «Технопоиск» неосновательного обогащения в размере 2 464 324 416руб.

Истец в обоснование исковых требований ссылается на ничтожность Договора по следующим основаниям: мнимость сделки, заключенной, по мнению иИстца, «задним числом» после ликвидации ООО «Альфа», отсутствие доказательств учета права требования и осуществления взаиморасчетов, невыгодность условий для ООО «Альфа», нарушение порядка одобрения крупной сделки, отсутствие одобрения участниками ООО «Альфа», неуплата налогов, притворность сделки, прикрывающей дарение между коммерческими организациями, на мнимости условия об уступке права на взыскание неосновательного обогащения а также ничтожность сделки как совершенной с целью злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Ответчик, возражая против исковых требований, указал на реальность сделки, отсутствие у Истца права оспаривать сделку, поскольку он не является ее стороной; на уведомление Истца об уступке требования (уведомления от 10.03.2022 и 31.05.2023); на отсутствие доказательств нарушения прав Истца и недобросовестности Ответчика; на соответствие уступки требования законодательству; на отсутствие цели причинения вреда Истцу.

В полученном в ходе проверки заявления Истца о фальсификации доказательств Заключении эксперта от 15.01.2025 № 522 сделаны следующие выводы:

«Точно определить период времени, в течение которого была выполнена подпись от имени ФИО3, а также установить соответствие времени выполнения подписи от имени ФИО3 в уведомлении об уступке права требования от 10.03.2022 г. Установить дату, указанную в данном уведомлении, не представляется возможным по причине, указанной в исследовательской части настоящего заключения эксперта. Однако, поскольку используемая в данном заключении методика позволяет определить возраст нанесения реквизитов на документ, не превышающий 2 лет, нельзя полностью исключать, что возраст исследуемой подписи составляет более двух лет.

«Признаков искусственного состаривания подписи, выполненной от имени ФИО3 в уведомлении об уступке права требования от 10.03.2022 г., то есть воздействия на нее агрессивных внешних факторов: высокотемпературного воздействия, избыточного излучения и т. п., не установлено».

«Точно определить период времени, в течение которого была выполнена подпись от имени генерального директора ООО «Альфа» ФИО4, а также определить соответствие времени выполнения подписи от имени генерального директора ООО «Альфа» ФИО4 в договоре уступки прав (цессии) № 07-03-22 от 07.03.2022 г. Установить дату, указанную в данном договоре, не представляется возможным по причине, указанной в исследовательской части настоящего заключения эксперта. Однако в связи с тем, что используемая в данном заключении методика позволяет определить возраст нанесения реквизитов на документ, не превышающий 2 лет, нельзя полностью исключать, что возраст исследуемой подписи составляет более двух лет.

«Признаков искусственного состаривания подписи, выполненной от имени ФИО4 в договоре уступки прав (цессии) № 07-03-22 от 07.03.2022 г., то есть воздействия на нее агрессивных внешних факторов: высокотемпературного воздействия, избыточного излучения и т. п., не установлено».

Последовательность и научная обоснованность выводов подтверждена в ходе допроса эксперта в судебном заседании.

Доводы Истца о допущенных при назначении экспертизы процессуальных нарушениях являются несостоятельными. Определение о приостановлении производства по делу и назначении экспертизы было фактически изготовлено судом 24 сентября 2024 года и направлено в экспертную организацию с материалами дела, однако, ввиду технических проблем с системой электронного правосудия было опубликовано на сайте суда 30.01.2025 с ошибочным указанием вместо даты его изготовления на дату публикации.

При таких обстоятельствах Истцом не представлено убедительных доказательств фальсификации документов, заявление Истца о фальсификации удовлетворению не подлежит.

Доводы Истца о том, что сделка была совершена лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, опровергаются материалами дела, в частности, обращением Ответчика к Истцу с денежными требованиями, основанными на оспариваемом Договоре.

Доказательств притворности договора цессии, в том числе прикрытия им дарения, не представлено; довод о невыгодной цене уступки сам по себе не свидетельствует о безвозмездности сделки.

Истец не является участником ООО «Альфа» и не доказал, что оспариваемая сделка нарушила его права и законные интересы.

Доказательства злоупотребления правом со стороны Ответчика также не представлены.

Уведомления Ответчика о состоявшейся уступке от 10.03.2022 и 31.05.2023, направленные истцу, опровергают довод о неуведомлении об уступке и заключении договора «задним числом». Довод Истца о заключении договора после ликвидации ООО «Альфа» также не нашёл своего подтверждения.

Спорное право требования возникло в связи с исполнением ООО «Альфа» обязательств Истца по уплате налогов в бюджет. Указанное обстоятельство непосредственно связано с возникновением у ООО «Альфа» права требования к Истцу о возмещении неосновательного обогащения, в части уплаченных за Истца налоговых платежей.

Факт уплаты ООО «Альфа» налогов, которые должен был уплатить Истец, влечёт за собой возникновение у Истца обязательства по возврату неосновательного обогащения (ст. 1102 ГК РФ), право на которое могло быть передано по цессии Ответчику (ст. 382 ГК РФ).

Разрешая спор, суд руководствуется положениями статей 10, 166, 168, 170, 382, 388, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 71, 86, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54, Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, информационном письме Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Однако, как разъяснено в п. 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, такое лицо обязано доказать, что сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы и что иной способ защиты невозможен.

Истец не доказал, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. ООО «Технопоиск» не представило убедительных доказательств того, что уступка права требования привела к увеличению его обязательств перед Ответчиком, ограничению его возможностей по осуществлению деятельности или к иному негативному воздействию на его имущественное положение. В данном случае Истец был своевременно уведомлен об уступке права требования, что исключает возможность предъявления ему каких-либо дополнительных требований, кроме тех, которые существовали до уступки. Следовательно, ООО «Технопоиск» не является заинтересованным лицом по смыслу ст. 166 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна. Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, совершённая с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

По смыслу ст. 170 ГК РФ мнимая сделка совершается без намерения повлечь за собой правовые последствия, а притворная – для прикрытия иной сделки. Квалификация уступки как притворной сделки, прикрывающей дарение, требует доказательств намерения сторон на безвозмездную передачу права. Как указано в п. 9 Информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 № 120, само по себе отсутствие цены или ее неадекватность не влечет признания уступки дарением. В материалах дела доказательств безвозмездности не представлено.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Возникшее у ООО «Альфа» в результате уплаты налогов за истца право требования возврата неосновательного обогащения (ст. 1102 ГК РФ) является объектом уступки. Нарушений закона при уступке не установлено.

Статья 388 ГК РФ допускает уступку требования, если она не противоречит закону. Уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, не допускается без согласия должника. Истец не доказал наличие такого исключения в данном обязательстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 разъясняется, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Из положений пункта 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 следует, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может быть удовлетворён, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Оценив действия Ответчика с точки зрения разумности и осмотрительности, суд приходит к выводу о его добросовестности при заключении оспариваемого договора. ООО «Орлис» предприняло все разумные меры для проверки юридической чистоты сделки и не имело оснований полагать, что уступающая сторона действовала недобросовестно.

Основываясь на совокупности вышеизложенных обстоятельств, в частности на недоказанности нарушения прав и законных интересов Истца, отсутствии доказательств мнимости и притворности сделки, а также принимая во внимание добросовестность Ответчика, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В исковом заявлении - отказать

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.