ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
10 июня 2025 года Дело № А56-74981/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Радченко А.В. судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.,
при участии:
от ФИО1 представитель ФИО2 (по доверенности от 13.08.2024) от ФИО3 представитель ФИО2 (по доверенности от 26.06.2023)
от ООО «Торговый дом Сибирь» представитель ФИО4 (по доверенности от 12.08.2024) посредством веб-конференции
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9363/2025) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Сибирь» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2025 по делу № А56-74981/2024 (судья Капустина Е.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Сибирь» к ФИО3 и ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности,
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Гранд»
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Сибирь» (далее - истец, ООО «ТДС») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО1 о взыскании солидарно с ответчиков в пользу истца в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Гранд» денежные средства в размере 1 129 172,62 руб.
В ходе рассмотрения настоящего заявления со стороны истца заявлено об уточнении исковых требований (приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), согласно которым просит привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности по
обязательствам ООО «Группа Компаний «Гранд», взыскать солидарно с ответчиков в пользу истца 1 129 172,62 руб.
Решением суда от 10.03.2025 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТДС» обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене решения суда от 10.03.2025 с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе заявитель указывает, что требования истца о привлечении ФИО3, ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ГК Гранд» основываются обстоятельствах, что ответчиками не предприняты все возможные меры по погашению имеющейся у ООО «ГК «Гранд» перед истцом задолженности, а в случае отсутствия возможности осуществления таковых действий, не предприняты меры по прекращению деятельности общества через процедуру банкротства.
Определением от 10.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.
В своем отзыве ответчики просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
В ходе судебного заседания представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчиков против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, при этом заявил ходатайство об отложении для предоставления дополнительных сведений.
Апелляционный суд отклонил заявленное ходатайство представителя ответчиков об отложении рассмотрения спора, поскольку у заявителя имелось достаточное время для предоставления дополнительных сведений, а в материалах дела имеются необходимые для рассмотрения жалобы доказательства.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 21.02.2019 между ООО «ГК Гранд» (поставщиком) и ООО «Торговый дом Сибирь» (покупателем) заключен договор № 30 (далее – договор поставки), согласно которому поставщик обязуется поставить покупателю товар, указанный в приложении «Спецификация», в обусловленный договором срок, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар в порядке и в сроки, установленные договором.
В Спецификации № 2 от 16.12.2019 стороны согласовали поставку партии товара (9 наименований подшипников в количестве 77 шт.) на сумму 638 542 руб. При этом установлены следующие условия поставки:
- порядок расчетов: предоплата 100 % в течение 15 рабочих дней с момента подписания спецификации; - срок поставки: 30 дней со склада поставщика;
- способ и место поставки товара: доставка осуществляется силами перевозчика ООО «Деловые линии» в место поставки г. Томск; расходы по доставке не включены в стоимость товара.
Платежным поручением № 8783 от 23.12.2019 ООО «ТД Сибирь» произвело предварительную оплату товара на сумму 638 542 руб.
В свою очередь, между ООО «ТД Сибирь» (поставщиком) и АО «Транснефть – Верхняя Волга» (покупателем) заключен договор поставки № ТВВ-4099/Г09/2019 от 31.12.2019, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель оплатить и обеспечить приемку продукции, перечисленной в Спецификации 6 (Приложение № 1), подписанной сторонами.
Стоимость поставляемой партии товара по названному договору составляет 1 490 422,04 руб.
Во исполнение вышеуказанных договоров поставка партии подшипников в количестве 77 шт. была произведена непосредственно в адрес третьего лица по универсальному передаточному документу (счет-фактура № 463 от 27.01.2020), в котором в качестве продавца указано ООО «ТД Сибирь», покупателя – АО «Транснефть – Верхняя Волга», грузоотправителя – ООО «ГК «Гранд».
Спорный товар сдан перевозчику ООО «Деловые линии» отправителем ООО «ГК «Гранд» для доставки получателю Горьковское районное нефтепроводное управление – филиал АО «Транснефть – Верхняя Волга» по накладной (экспедиторской расписке) № 20-00661032242.
Плательщиком по данной накладной указано ООО «ТД Сибирь», стоимость услуг по доставке груза составляет 8 969 руб., услуги полностью оплачены истцом, что подтверждается платежным поручением № 457 от 28.01.2020.
При выполнении входного контроля полученной продукции Горьковским районным нефтепроводным управлением – филиалом АО «Транснефть – Верхняя Волга» 05.02.2020 проведены испытания подшипников на стенде вибрационного контроля СВКА, в результате которых у пяти подшипников FAG6324 GERMANY выявлено несоответствие нормам по виброскорости, превышение нормы на уровень вибрации в полосе средних частот, состояние с учетом справочных методов – аварийное.
Комиссией БПО Горьковского РНУ составлен Акт комиссионного обследования материалов от 06.02.2020 г., в котором отражено, что у пяти подшипников выявлено превышение нормы на уровень вибрации в полосе средних частот; «OriginCheck» показала, поставленные подшипники являются контрафактными; на некоторых упаковках отсутствуют обязательные QR коды; комиссией принято решение вернуть поставленные подшипники поставщику ООО «ТД Сибирь».
Письмом от 07.02.2020 г. № ТВВ-Г09-20/6828 третье лицо сообщило истцу о поставке некачественного товара, потребовало в срок не позднее 5 календарных дней с даты получения уведомления направить представителя ООО «ТД Сибирь» в Горьковское РНУ для осмотра продукции и составления соответствующего акта.
В свою очередь, письмом от 17.02.2020 № 17/02 ООО «ТД Сибирь», сославшись на обнаружение недостатков товара, обратилось к ООО «ГК «Гранд» с требованием заменить поставленную продукцию и при поставке товара надлежащего качества направить своего представителя в АО «Транснефть – Верхняя Волга» (Горьковское РНУ) для контроля приемки подшипников. Письмо направлено посредством электронной почты.
А из представленной в материалы дела электронной переписки сторон следует, что о выявленных третьим лицом дефектах (о поставке контрафактного товара) ООО «ТД Сибирь» уведомило ООО «ГК «Гранд» 06.02.2020.
Между истцом и ответчиком подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2020, согласно которому задолженность ООО «ГК «Гранд» в пользу ООО «ТД Сибирь» составляет 638 542 руб.
Претензией от 20.02.2020 № 0602 ООО «ТД Сибирь» обратилось к ООО «ГК «Гранд» с требованием о возврате предварительной оплаты в размере 638 542 руб., возмещении транспортных расходов по доставке товара, а также об уплате пени в срок до 29.02.2020.
В ответ на претензию ООО «ГК «Гранд» в лице генерального директора ФИО3 письмом от 25.02.2020 указало на готовность произвести возврат предварительной оплаты, однако не согласилось с иными требованиями, указав на неподтвержденность своей вины в поставке товара ненадлежащего качества.
Ссылаясь на то, что претензия о возврате предварительной оплаты и уплате пени осталась без удовлетворения, истец обратился с иском в арбитражный суд.
Решением Арбитражного суда Томской области от 18.08.2020 по делу № А67-2241/2020 с ООО «Группа компаний «Гранд» в пользу ООО «Торговый дом Сибирь» взысканы 638 542 руб. основного долга, 14 585 руб. 28 коп. процентов за период с 03.03.2020 г. по 04.08.2020 г., сумму процентов, начисленных на сумму основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 05.08.2020 г., по день фактической уплаты долга, 8 969 руб. в возмещение транспортных расходов, 214 470 руб. 96 коп. убытков, 20 531 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Решение не было исполнено должником, в связи с чем Московским районным отделом судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу 26.02.2021 возбуждено исполнительное производство № 31477/21/78012-ИП в отношении ООО «Группа компаний «Гранд», которое впоследствии 09.12.2021 было прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве» от 02.10.2007 № 229 – ФЗ. 25.11.2021
ООО «Торговый Дом Сибирь» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Группа компаний «Гранд» несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга от 07.07.2022 по делу № А56-109164/2021 было признано обоснованным требование ООО «Торговый Дом Сибирь» к ООО «Группа компаний «Гранд» в размере 939 635,97 руб.
Постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 20.09.2022 данное определение по делу № А56-109164/2021отменено, а производство по заявлению ООО «Торговый Дом Сибирь» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Группа компаний «Гранд» прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
В связи с тем, что требования ООО «Торговый Дом Сибирь» не были погашены в полном объеме, а дело о банкротстве ООО «Группа компаний «Гранд» прекращено, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением о привлечении руководителя должника ФИО3 и учредителя должника ФИО1 к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве на основании статей 61.11., 61.12, 61.19 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несёт субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»
(далее – постановление № 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несёт субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.
Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности, для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьёй 61.11 Закона о банкротстве, необходимо установить наличие причинно-следственной связи между совершенными контролируемым лицом сделками и наступлением банкротства должника.
Ответственность контролирующих должника лиц является гражданско-правовой, в связи с чем возложение на этих лиц обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда (статья 65 АПК РФ).
В соответствии с подпунктом 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии.
Как следует из материалов дела, ФИО3 являлся участником должника в период с 06.09.2018 до 04.05.2021 с размером доли 50%, а также генеральным директором должника с 06.09.2018 до 22.12.2022.
ФИО1 являлся участником должника с 06.09.2018 до 22.12.2022. с размером доли 50% в период с 06.09.2018 до 11.08.2022 и размером доли 100% в период с 11.08.2022 по 22.12.2022.
Следовательно, указанные лица в спорный период являлись контролирующими должника лицами применительно в подпунктам 1 и 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, ФИО1, будучи учредителем (участником) ООО «Группа компаний «Гранд» в спорный период, не является субъектом субсидиарной ответственности в рассматриваемом случае, учитывая тот факт, что договор поставки от 21.02.2019 № 30 заключен ООО «ГК «Гранд» в лице генерального директора ФИО3, взаимоотношения с кредитором вел непосредственно ФИО3
При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса (статья 9 АПК РФ), обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.
При этом если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункт 18 постановления № 53).
Процесс доказывания того, что требования кредиторов стало невозможным погасить в результате действий ответчиков, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249).
Из материалов дела следует, что ООО «Группа компаний «Гранд» не исполняло обязательства перед ООО «Торговый Дом Сибирь», начиная с 2020 года.
При этом, в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций, ответчик ФИО3 не раскрыл обстоятельства ведения хозяйственной деятельности должника, сведений о расходовании денежных средств, полученных по договору поставки со стороны истца, причины непогашения задолженности перед истцом, не представил доказательств принятия каких-либо мер к погашению обязательств, при условии того, что ООО «ГК «Гранд» в лице генерального директора ФИО3 письмом от 25.02.2020 указало на готовность произвести возврат предварительной оплаты, однако не согласилось с иными требованиями, указав на неподтвержденность своей вины в поставке товара ненадлежащего качества.
Ответчик ФИО3 не представил доказательств, опровергающих презумпцию недостаточности у должника денежных средств для исполнения денежных обязательств перед кредитором.
Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П).
Таким образом, ФИО3 не раскрыты объективные причины несостоятельности должника, а добросовестность ответчика при осуществлении руководства общества в спорный период из материалов не усматривается.
Исходя из изложенного, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2025 по делу № А56-74981/2024 подлежит отмене в части отказа в привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ГК «Гранд», с ФИО3 в пользу ООО «Торговый Дом Сибирь» подлежат взысканию денежные средства в размере 1 129 172,62 В остальной части решение суда подлежит оставлению без изменения.
Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления и апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2025 по делу № А56-74981/2024 отменить в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3.
Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Сибирь» 1 129 172,62 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.
В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2025 по делу № А56-74981/2024 оставить без изменения.
Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Сибирь» 24 292,00 руб. расходов по уплате госпошлины за подачу заявления и 30 000,00 руб. по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий А.В. Радченко
Судьи Н.А. Морозова М.В. Тарасова