Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
13 ноября 2023 годаДело № А56-57298/2023
Резолютивная часть решения объявлена 01 ноября 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРАВИЛИНК" (199178, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВАСИЛЬЕВСКИЙ, МАЛЫЙ В.О. ПР-КТ, Д. 62, К. 1, ЛИТЕРА А, ПОМ/ОФИС 178Н/2.5, ОГРН: 1217800043636, Дата присвоения ОГРН: 22.03.2021, ИНН: 7842189938);
ответчик: ФИО2
о взыскании 5 593 914 руб. 78 коп., признании недействительной сделки
при участии
- от истца: не явился, извещен
- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.11.2023
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ГРАВИЛИНК" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО2 5 593 914 руб. 78 коп., о признании недействительным договора займа на сумму 34 800 руб. между Обществом и ответчиком.
Надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела истец своего представителя в судебное заседание не направил.
Представитель ответчика просит в иске отказать, ссылаясь на недоказанность наличия убытков на стороне Общества, а также на то, что настоящий иск заявлен в связи с конфликтом между ответчиком и единственным участником Общества, фактически инвентаризация не проводилась; в настоящее время имущество Обще6ства, об утрате которого заявлено, предлагается к продаже супругой единственного участника Общества на сайте avito.ru.
Ответчиком заявлено ходатайство об истребовании в ПАО «Сбербанк России» информации о дате открытия расчетного счета Общества (номер заканчивается на 328). Судом удовлетворено ходатайство об истребовании данного доказательства путем направления межведомственного запроса в налоговый орган о предоставлении сведений об открытых счетах Общества в электронном виде. Для получения ответа на запрос в судебном заседании объявлен перерыв на 2 минуты, после перерыва судебное заседание продолжено. Ответ на запрос суда приобщен к материалам дела.
Ответчиком заявлено ходатайство об истребовании у Общества оригиналов приказа об инвентаризации и инвентаризационных описей, оригинала невскрытого конверта РПО 19917880031247. Суд отклоняет заявленное ходатайство, поскольку для разрешения спора по существу достаточно копий соответствующих документов; при этом содержание претензии, направленной в адрес ответчика, не имеет значение, поскольку для корпоративных споров не предусмотрен обязательный досудебный порядок урегулирования спора.
Также ответчиком заявлено ходатайство об истребовании у ООО «АВИТО» сведений о паспортных данных лица, разместившего объявление о продаже товарно-материальных ценностей. В обоснование ходатайства ответчик указывает, что в настоящее время принадлежащие Обществу товарно-материальные ценности распродаются на сайте avito.ru супругой единственного участника Общества. С учетом того, что в материалы дела представлено достаточное количество доказательств, имеющих значение для рассмотрения спора по существу, ходатайство отклонено.
Ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4, ссылаясь на то, что ответчик внесла в кассу Общества 34 800 руб. в качестве займа для выдачи заработной платы ФИО4 Ходатайство о привлечении к участию в деле данного лица отклонено, поскольку его права и обязанности по отношению к участникам спора решением по настоящему делу не могут быть затронуты.
Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил следующее.
Ответчик исполняла обязанности генерального директора Общества с 22.03.2021 по 30.11.2022.
Общество указывает, что в период с января 2022 г. по ноябрь 2022 г. единственный участник ООО «ГравиЛинк» ФИО5 направлял запросы действующему на тот период времени генеральному директору ФИО2 о состоянии дел в компании, запрашивал финансовые документы и просил предоставить отчет о финансовых показателях Общества; ФИО2 было отказано в предоставлении ответов на запросы ФИО5. Соответствующие доказательства истцом в материалы дела не представлены. Истцом представлены доказательства направления в адрес ответчика в ноябре 2022 года – январе 2023 года решений о передаче документации в связи со сменой генерального директора. Также истцом представлен акты об отказе ответчика от участия в процедуре передачи документации ввиду болезни; данные акты не содержат дат их составления.
Истец указывает, что им проведена инвентаризация в составе единственного участника ФИО5 и аудитора ФИО6, инвентаризация завершена 12.12.2022, результаты проведенной инвентаризации позволили сделать вывод о факте недостачи имущества на складе ООО «ГравиЛинк» на сумму 5 593 914 рублей 78 копеек.
В этой связи истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и, как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Как следует из разъяснений применения норм права, изложенных в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В рассматриваемом случае, отсутствуют доказательства того, что ответчиком удерживается документация Общества. Сам по себе тот факт, что ответчик при смене руководителя Общества не участвовала в передаче документации, не влечет убытки для Общества. При этом, ответчик пояснила, что не могла прибыть на передачу документации. Ответчиком представлены в материалы дела доказательства направления ею в адрес Общества 30.12.2022 документации Общества.
Согласно пунктам 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 № 49 (далее – Методические рекомендации) для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия.
При большом объеме работ для одновременного проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств создаются рабочие инвентаризационные комиссии.
При малом объеме работ и наличии в организации ревизионной комиссии проведение инвентаризаций допускается возлагать на нее.
Персональный состав постоянно действующих и рабочих инвентаризационных комиссий утверждает руководитель организации. Документ о составе комиссии (приказ, постановление, распоряжение регистрируют в книге контроля за выполнением приказов о проведении инвентаризации.
В состав инвентаризационной комиссии включаются представители администрации организации, работники бухгалтерской службы, другие специалисты (инженеры, экономисты, техники и т.д.).
В состав инвентаризационной комиссии можно включать представителей службы внутреннего аудита организации, независимых аудиторских организаций.
Отсутствие хотя бы одного члена комиссии при проведении инвентаризации служит основанием для признания результатов инвентаризации недействительными.
В соответствии с пунктом 2.4 Методических рекомендаций до начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств.
Председатель инвентаризационной комиссии визирует все приходные и расходные документы, приложенные к реестрам (отчетам), с указанием "до инвентаризации на "__________" (дата)", что должно служить бухгалтерии основанием для определения остатков имущества к началу инвентаризации по учетным данным.
Материально ответственные лица дают расписки о том, что к началу инвентаризации все расходные и приходные документы на имущество сданы в бухгалтерию или переданы комиссии и все ценности, поступившие на их ответственность, оприходованы, а выбывшие списаны в расход. Аналогичные расписки дают и лица, имеющие подотчетные суммы на приобретение или доверенности на получение имущества.
Соответствующий порядок проведения инвентаризации не соблюдался. В материалы дела Обществом представлены акты о недостаче основных средств и товарно-материальных ценностей при инвентаризации от 12.12.2022. Однако, сличительные ведомости, инвентаризационные описи, позволяющие утверждать, что инвентаризация имело место быть, в материалы дела, несмотря на определение суда от 04.10.2023, не представлены.
В силу пункта 2.8 Методических рекомендаций проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц. В свою очередь, ответчик не извещалась о проведении инвентаризации.
Из материалов дела следует, что представленные акты от 12.12.2022 составлены в отсутствие самого факта проведения инвентаризации, исключительно в целях представления их в материалы дела.
При этом, сам приказ о проведении инвентаризации от 01.12.2022 № 1 содержит явные признаки подделки, заключающиеся в проставлении в нем даты, не соответствующей дате издания приказа. Так, в данном приказе в атрибутах Общества указан расчетный счет, открытый в ПАО «Сбербанк России» в дату 10.01.2023. Очевидно, что на дату 01.12.2022 Общество не могло располагать данными расчетного счета, который будет ему открыт только в следующем месяце.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта убытков на его стороне, в связи с чем в иске о взыскании убытков надлежит отказать.
Также истцом заявлено требование о признании недействительным договора займа на сумму 34 800 руб. между Обществом и ответчиком.
В обоснование данного требования Общество ссылается исключительно на тот факт, что оно не было уведомлено о состоявшейся сделке. При этом, Общество не предоставляет ни одного доказательства в обоснование данного требования, в том числе сам приходный кассовый ордер.
Ответчик не оспаривает, что внесла в кассу Общества 34 800 руб., пояснила, что данные денежные средства предоставлены в займ Обществу для выплаты заработной платы сотруднику, то есть причинение ущерба Обществу отсутствует.
Из положений пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
На основании части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
В рассматриваемом случае ответчиком даны пояснения о цели предоставления займа. Доказательства обратного истцом не представлены. Более того, истец не указал в иске, в чем он видит причинение убытков фактом выдачи займа. Предоставление займов является обычной деловой практикой, сведения о том, что данный займ предоставлен на невыгодных для Общества условиях, в материалах дела отсутствуют.
При изложенных обстоятельствах, требования о признании недействительным займа также не подлежит удовлетворению.
Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья С.С.Салтыкова