ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

02 июня 2025 года

дело №А56-109257/2020/сд.155

Резолютивная часть постановления оглашена 20 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 02 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А.Морозовой,

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Т.А. Дмитриевой,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Джет Вэй»: единственный участник ФИО1 на основании решения единственного участника от 20.08.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7472/2025) публичного акционерного общества «Совкомбанк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 по делу № А56-109257/2020/сд.155, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройком» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Петроком», обществу с ограниченной ответственностью «Джет Вэй» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройком»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительное предприятие «Дорожник» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройком» несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.01.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 28.01.2022 (резолютивная часть от 25.01.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «Стройком» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО3 - члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.02.2022 №26(7227).

Решением от 28.06.2023 (резолютивная часть от 27.06.2023) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО3

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 08.07.2023 №122(7567).

Определением от 08.11.2023 суд первой инстанции утвердил конкурсным управляющим общества ФИО2 - члена Союза арбитражных управляющих «Созидание».

Конкурсный управляющий 15.08.2024 подал в арбитражный суд заявление о признании недействительными платежей должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Джет Вэй» на общую сумму 202 955 366 руб. 73 коп., произведенные в период с 07.02.2018 по 15.06.2022, и о применении последствий их недействительности в виде возврата денежных средств в приведённом размере в конкурсную массу должника.

Определением от 13.02.2025 суд первой инстанции признал недействительным платёж от 20.02.2018, совершённый должником в пользу ООО «Джет Вэй» за общество с ограниченной ответственностью «Петроком» на 150 000 руб., применил последствия его недействительности в виде взыскания с ООО «Петроком» в конкурсную массу должника названной суммы, отказав в удовлетворении остальной части заявления.

Не согласившись с законностью судебного акта в части отказа в признании платежей на сумму 194 228 120 руб. 23 коп. недействительными, публичное акционерное общество «Совкомбанк» направило апелляционную жалобу, настаивая на неправильной квалификации судом первой инстанции платежа по договору цессии от 05.10.2021 в качестве текущего, оказании предпочтения ответчика в результате совершения этого платежа, отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств поставки оборудования и получения должником равноценного встречного предоставления.

В судебном заседании представитель ООО «Джет Вэй» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Коль скоро возражений против рассмотрения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней доводов от участников процесса не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как усматривается из материалов дела, при осуществлении возложенных на него обязанностей управляющий выявил, что в период с 07.02.2018 по 15.06.2022 должником в пользу ООО «Джет Вэй» совершены платежи на 202 955 366 руб. 73 коп.

При этом платёж от 20.02.2018 на 150 000 руб. должник произвёл в пользу ООО «Джет Вэй» в качестве оплаты за ООО «Петроком».

Ссылаясь на то, что означенные перечисления содержат в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к статьям 61.3, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

Как неоднократно подчёркивал в своей практике Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11.

Ссылка на общие основания, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, как правило, используется при невозможности доказать конкретные основания недействительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротства, а также для обхода правил об исковой давности и о периодах подозрительности.

Статьи 10 и 168 ГК РФ не подлежат применению в настоящем деле, поскольку пороки спорных сделок, на которые сослался конкурсный управляющий — перечисление денежных средств в отсутствие встречного предоставления в ущерб интересам кредиторов - полностью охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Равным образом не имеется у спорных сделок и признаков мнимости (статья 170 ГК РФ). Коль скоро платежи сами по себе не предполагают встречного исполнения (его может предполагать лишь договор, во исполнение которого такой платеж производится), то они могут оспариваться только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Перечисления за период с 12.02.2018 по 07.08.2018 с учётом даты возбуждения судом дела о банкротстве - 25.01.2021 могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершённые в рамках трёхлетнего периода подозрительности, а платежи за период с 05.10.2021 по 15.06.2022 осуществлены после возбуждения дела о банкротстве.

В материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности или наличия других признаков заинтересованности между ООО «Джет Вэй» и ООО «Стройком».

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ответчик представил первичные документы, раскрывающие взаимоотношения между обществами «Джет Вэй» и «Стройком».

Так, между ООО «Джет Вэй» (исполнитель) и должником (заказчик) 31.10.2017 подписан договор №13-АР/17 на перевозку грузов автотранспортом и услуги строительной техники, по которому исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги по предоставлению специализированной строительной техники (далее – услуги) на объектах заказчика, а заказчик обязуется оплатить исполнителю оказанные услуги.

В соответствии с пунктом 1.2. договора заказчик запрашивает предоставление услуги письменно или устно, исходя из характера предлагаемых к проведению работ, руководствуясь характеристиками техники и ценами на услуги.

Исходя из пункта 3.1. договора от 31.10.2017, стоимость оказываемых по договору услуг определяется на основании тарифов на оказание услуг, указанных в протоколе согласования цен (приложение №1).

Согласно пункту 3.2.1. договора от 31.10.2017 расчёт за оказанные услуги производится на основании отдельно выставленного исполнителем пакета документов (сменные рапорты, путевые листы, транспортные накладные, товара транспортные накладные, а также счета, акты выполненных работ, счета-фактуры). Подписывая акт об оказании услуг, заказчик подтверждает, что пакет документов от исполнителя (сменные рапорты, счета, счета-фактуры и т.п.) получен в полном объёме.

В соответствии с пунктом 3.2.2. оплата производится в течение 3 (трех) календарных дней, с момента выставления счета.

Ответчиком также представлены дополнительные соглашения к договору, которыми установлены протоколы согласования цен на оказываемые услуги, акты выполненных работ, счета-фактуры, сменные рапорты, транспортные накладные, платежные поручения.

Между должником (заказчик) и ООО «Джет Вэй» (подрядчик) 13.03.2018 подписан договор №13-03/18/Ер, по которому заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство по выполнению строительно-монтажных работ (далее – работы) на объекте: «ПС 220 кВ Ермак» с заходом одной цепи ВЛ 220 кВ Уренгойской ГРЭС-Мангазея» (далее – объект).

В соответствии с пунктом 1.2. договора от 13.03.2018 перечень, объём и стоимость выполняемых работ указаны в ведомости договорной цены.

Согласно пункту 2.1. договора от 13.03.2018 стоимость работ по договору является ориентировочной, определена на основании Ведомости договорной цены (Приложение №1) и составляет 5 120 000 руб., в т.ч. НДС (18%) – 781 016 руб. 95 коп.

Исходя из пункта 2.2. договора от 13.03.2018, окончательная стоимость работ определяется на основании фактически выполненного объёма работ и подписанных форм №КС-2, КС-3.

В пункте 3.1.1. договора от 13.03.2018 оговорено, что заказчик перечисляет подрядчику авансовый платеж в размере 1 500 000 руб. в течение 15 рабочих дней с даты подписания договора обеими сторонами.

Согласно пункту 3.1.2. договора от 13.03.2018 расчёты за фактически выполненные и принятые работы производятся заказчиком при сдаче работ подрядчиком не позднее 60 календарных дней с момента подписания сторонами акта о приёмке выполненных работ по форме №КС-2 и справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме №КС-3 по соответствующему этапу, за вычетом 10 (десяти) процентов от стоимости фактически выполненных работ по этапу (сумма резервирования) и предоставлению заказчику счёта, счёта-фактуры, исполнительной документации.

Ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения, акты о приёмке выполненных работ, справка о стоимости выполненных работ на сумму 2 420 800 руб., иные первичные документы.

Между должником (покупатель) и ответчиком (поставщик) 01.03.2021 заключён договор поставки №01-03/21/О, по которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя оборудование, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

В соответствии с пунктом 1.2. договора от 01.03.2021 номенклатура, количество, ассортимент и цена товара, его комплектация, а также условия и срок поставки определяются сторонами в заявках, счетах или спецификациях, подписанных, либо иным образом утвержденных Сторонами.

Согласно пункту 2.1. договора от 01.03.2021 цена поставляемого товара включает в себя стоимость товара, его упаковки, доставки, страхования (на время доставки). Разгрузка товара в месте получения производится силами покупателя.

В силу пункта 2.2. договора от 01.03.2021 покупатель оплачивает поставщику стоимость товара безналичным платежом в соответствии с условиями спецификации, являющейся неотъемлемой частью данного договора.

В материалах дела имеются товарные накладные, счета на оплату, спецификации, счёта-фактуры.

Кроме того, ответчиком предоставлена копия договора поставки от 31.08.2020 №121-08/20, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «ТеслаКом» (продавец) на приобретение систем управления UNEM, FOXMAN.

Между должником (покупатель) и ответчиком (поставщик) 10.01.2022 подписан договор поставки №10-01/22/О, по которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя оборудование, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

В соответствии с пунктом 1.2. договора от 10.01.2022 номенклатура, количество, ассортимент и цена товара, его комплектация, а также условия и срок поставки определяются сторонами в заявках, счетах или спецификациях, подписанных, либо иным образом утвержденных Сторонами.

Согласно пункту 2.1. договора от 10.01.2022 цена поставляемого товара включает в себя стоимость товара, его упаковки, доставки, страхования (на время доставки). Разгрузка товара в месте получения производится силами покупателя.

Исходя из пункта 2.2. договора от 10.01.2022, покупатель оплачивает поставщику стоимость товара безналичным платежом в соответствии с условиями спецификации, являющейся неотъемлемой частью данного договора.

Исполнения обязанностей по означенному договору подтверждается товарными накладными, счетами на оплату, спецификациями, счетами-фактурами. Ответчик дополнительно представил копию договора поставки от 31.08.2020 №121-08/20, заключенного с ООО «ТеслаКом» (продавец) на приобретение систем управления UNEM, FOXMAN; копию заключенного 17.01.2022 между ООО «СтройКом» и ООО «Джет Вэй» договора №17-01/22-ПГ, по которому заказчик поручает, а исполнитель обязуется за вознаграждение организовать выполнение услуг, связанных с перевозкой материальных ценностей общим объёмом 112,18 метров кубических и весом 38,98 тонн.

Между обществом с ограниченной ответственностью «СМАН» (цедент), ответчиком (цессионарий), ООО «СтройКом» (должник) 27.08.2021 подписан договор уступки права требования (цессии) №270821-Ц, по которому цедент уступает цессионарию своё право требования на получение причитающегося ему от должника долга в размере 39 987 235 руб. 20 коп., а цессионарий принимает передаваемое право требования в полном объёме, а именно: право требования оплаты по договору №16-06-2020/П от 16.06.2020, заключённому между цедентом и должником, в размере 39 987 235 руб. 20 коп.

В соответствии с пунктом 1.2. договора от 27.08.2021 права требования цедента переходят к цессионарию в момент подписания данного договора.

Вместе с данным договором представлены копия договора поставки №16-06-2020/П от 16.06.2020, заключенного между ООО «СтройКом» (заказчик) и ООО «СМАН» (подрядчик), первичные документы, подтверждающие факт исполнения ООО «СМАН» обязательств по договору от 16.06.2020.

В судебном заседании представитель общества «Джет Вэй» пояснил, что в рамках договорных взаимоотношений ответчиком поставлены системы управления для их монтирования на Мурманской подстанции; данное оборудование является неотъемлемой частью иных систем подстанции, в настоящее время оборудование введено в эксплуатацию и функционирует неразрывно с иными системами. Таким образом, управляющий имел возможность проверить существование оборудования в натуре.

Проанализировав имеющиеся в деле документы, суд правомерно констатировал, что они подтверждают получение должником равноценного встречного предоставления.

Суд апелляционной инстанции критически оценивает довод апеллянта о недостаточности представленных доказательств, поскольку представителем общества «Джет Вэй» в судебном заседании апелляционного суда дополнительно даны подробные и исчерпывающие непротиворечивые пояснения относительно дальнейшей судьбы поставленного оборудования, в материалах дела имеются доказательства, достоверность которых не опровергнута участвующими в деле лицами, которыми подтверждается обоснованность совершенных должником платежей в пользу ООО «Джет Вэй».

В силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательство непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Несмотря на неверную квалификацию судом платежа от 05.10.2021 на сумму 28 419 721 руб. 23 коп. в качестве текущего, она не привела к принятию неправильного судебного акта в этой части, так как должник получил равноценное встречное предоставление.

Исходя из пункта 12 Обзора Судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, основания для признания платежей на сумму 194 228 120 руб. 23 коп., осуществлённых должником в пользу ООО «Джет Вэй», недействительными отсутствуют.

Арбитражный суд вынес в обжалованной части законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 по делу № А56-109257/2020/сд.155 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

М.В. Тарасова