ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
24 апреля 2025 года
Дело №А56-94338/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сухаревской Т.С., судей Бугорской Н.А., Ракчеевой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Извековым В.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кара Чишма» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2024 по делу № А56-94338/2023 после отмены судебного акта судом кассационной инстанции,
при участии:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 27.01.2025
от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 30.01.2023
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – ООО «Интерлизин», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кара Чишма» (далее – ООО «Кара Чишма», Компания) о взыскании 4 212 296,64 руб. неосновательного обогащения (сальдо встречных обязательств) по договору лизинга от 20.09.2022 № ЛД16-5757/22 (далее – Договор).
Решением суда первой инстанции от 28.04.2024 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, Компания подала апелляционную жалобу, в которой просила решение от 28.04.2024 отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что переданный истцом ответчику по договору предмет лизинга имел производственные неустранимые недостатки, что препятствовало его использованию по назначению. Кроме того, ссылаясь на то, что ранее в рамках дела № А56-35137/2023 Общество отказалось от требований о взыскании с Компании 1 937 319,38 руб., 318 229,53 руб. штрафа за нарушение пункта 7.4 договора и 63 645,91 руб. штрафа за нарушение пункта 7.1 договора, указало денежные средства в означенном размере не подлежали учету при расчете сальдо встречных предоставлений по договору. По мнению подателя жалобы, размер начисленных истцом штрафных санкций является чрезмерным, в связи с чем в любом случае подлежал снижению на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
В отзыве на апелляционную жалобу Общество просило решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.09.2024 решение от 28.04.2024 отменено, по делу принят новый судебный акт, согласно которому в части требований ООО «Интерлизинг» о взыскании с ООО «Кара Чишма» 2 807 810,67 руб. лизинговых платежей, 1 937 319,38 руб. неустойки и 381 875,44 руб. штрафов производство по делу прекращено, в остальной части иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2025 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 по делу № А56-94338/2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Распоряжением Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда дело передано в производство судьи Сухаревской Т.С. в связи с назначением судьи Нестерова С.А. на должность судьи арбитражного суда Северо-Западного округа.
В судебном заседании 31.03.2025 присутствовали представители истца и ответчика.
Протокольным определением от 31.03.2025 в судебном заседании объявлен перерыв.
Судебное заседание 14.04.2025 продолжено после перерыва, в котором продолжили участие представители сторон.
Определением апелляционного суда от 14.04.2025 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ввиду нахождения в отпуске произведена замена судьи Полубехиной Н.С. на судью Ракчееву М.А.
Представитель Компании поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель Общества просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 20.09.2022 между Обществом (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) был заключен договор лизинга от № ЛД-16-5757/22 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель у организации приобретает по договору лизинга зерносушилку циклического типа «АСК0ЫЕ2Н М20» (далее - зерносушилка; товар).
В соответствии с пунктом 2 договора лизинга его неотъемлемой частью являются условия договоров финансовой аренды, версия 5.0 от 01.04.2022 (далее - Условия).
Сумма договора составляет 6 364 590,69 руб., стоимость предмета лизинга на момент заключения договора - 4 806 315 руб. (пункт 4 договора лизинга).
Во исполнение договора лизинга, лизингодателем и лизингополучателем заключен с организацией (продавцом) договор купли-продажи, по которому лизингодателем приобретена Зерносушилка (VIN № 3922), переданная обществу по акту приема-передачи от 14.11.2022.
По утверждению Общества, в период эксплуатации зерносушилка неоднократно ломалась, для ее ремонта лизингополучатель обращался в ООО «Таросмашинери» и ООО «АМА-Поволжье», что подтверждается актами от 21.11.2022, 30.11.2022, 12.12.2022, 26.12.2022, 28.12.2022 и от 29.12.2022.
В подтверждение наличия дефектов Обществом получено заключение ООО «Трио» от 31.03.2023 № 025- 01/23 (далее - Заключение специалиста), согласно которому у предмета лизинга имеются дефекты производственного характера, что мешает эксплуатации Зерносушилки, дефекты эксплуатационного характера или нарушения условий эксплуатации не были установлены.
Общество, сообщив Компании о поломках предмета лизинга и приложив Заключение специалиста, просило дать согласие на расторжение Договора купли-продажи.
Письмом от 10.05.2023 Компания уведомила Общество о наличии у него права в соответствии с пунктами 1.5 и 4.13 Договора купли-продажи на предъявление непосредственно продавцу требований, в частности, связанных с качеством, комплектностью, гарантийным обслуживанием Зерносушилки, а также на возврат уплаченной за товар денежной суммы либо на замену неисправного предмета лизинга качественным, соответствующим условиям Договора купли-продажи товаром. Лизингодатель при этом сообщил, что готов оказать полное содействие в восстановлении нарушенных прав лизингополучателя.
Компания письмом от 24.04.2023 сообщила Обществу о наличии задолженности по лизинговым платежам и начисленным неустойкам на общую сумму 2 806 651,46 руб., а также уведомила о расторжении Договора лизинга.
Согласно акту от 20.05.2023 предмет лизинга изъят у Общества Компанией.
Как указал лизингодатель, в связи с расторжением договора и изъятием предмета лизинга на стороне Компании образовалось неосновательное обогащение по договору (сальдо встречных обязательств) на общую сумму 4 212 296,64 руб.
Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства Компанией не уплачены, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
В соответствии с положениями статей 2 и 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется за счет привлеченных и (или) собственных средств приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю.
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17) определило специальный порядок защиты прав лизингополучателя, посредством определения сальдо встречных обязательств сторон такого договора.
В соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 Постановления № 17 сторона договора лизинга вправе взыскать с другой стороны разницу между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного лизингодателю предмета лизинга и доказанной им суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором.
Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ (пункт 1). Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).
Как указано в пункте 14 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) 27.10.2021, при соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору выкупного лизинга, совершенных до момента его расторжения, и определении сальдо из причитающихся лизингодателю требований подлежат исключению суммы лизинговых платежей (неустоек, процентов), в отношении которых имеются вступившие в законную силу и подлежащие принудительному исполнению судебные акты об их взыскании по тому же договору, но фактически не уплаченные лизингополучателем на момент рассмотрения дела.
В состав лизинговых платежей (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге) входит возврат финансирования и выплата причитающегося лизингодателю дохода. Посредством уплаты лизинговых платежей лизингополучатель возвращает лизингодателю предоставленное финансирование (возмещает закупочную стоимость предмета лизинга и иные связанные с его приобретением расходы) и вносит плату за финансирование (проценты), даже если в конкретном договоре названные составляющие лизинговых платежей не выделены отдельно (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962).
В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее- Постановление №17) стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Таким образом, при расчете сальдо встречных обязательств стоимость возвращенного Предмета лизинга определяется на основании суммы реализации Предмета лизинга или на основании отчета об оценке.
Поскольку Предмет лизинга не был реализован, судом первой инстанции правомерно при расчете сальдо встречных обязательств учтена стоимость Предмета лизинга на основании Отчета об оценке.
Довод о том, что предмет лизинга передан Ответчику ненадлежащего качества (имел существенные недостатки) опровергается обстоятельствами, установленными судом в рамках дела №А56-60169/2023.
Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Поскольку имеется вступившее в законную силу решение арбитражного суда по делу № А56-60169/2023 с участием тех же лиц, в котором установлен факт передачи Предмета лизинга Истцом Ответчику надлежащего качества, довод о наличии у Предмета лизинга производственных дефектов не нуждается в опровержении в рамках настоящего дела и является несостоятельным.
На основании изложенного, довод Компании о том, что в расчете сальдо суду следовало учитывать закупочную стоимость предмета лизинга, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.
В удовлетворении заявления Компании о снижении размера взыскиваемой неустойки на основании статьи 333 ГК РФ суды первой инстанций правомерно отказал ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.
Согласно статье 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства; длительность неисполнения обязательств и другие обстоятельства (пункты 2, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от ОД .07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-0 указывается, что Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств.
При этом суд обязан выяснить соответствие взыскиваемой неустойки наступившим у кредитора негативным последствиям нарушения должником обязательства и установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора.
Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается, в связи с чем ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 г. N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").
По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Ссылаясь на необходимость применения статьи 333 ГК РФ ответчик в суде каких-либо доказательств в обоснование явной несоразмерности неустойки и штрафов последствиям нарушения обязательства и возможности получения истцом необоснованной выгоды не представил, равно как и не представил суду каких-либо доказательств наличия в данном случае исключительности обстоятельств, повлекших неисполнение принятых им на себя обязательств.
Суд обращает внимание на то, что ставки неустойки и штрафов в договоре установлены сторонами с учетом действия принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ). Доводов о кабальном характере указанной сделки применительно к части 1 статьи 179 ГК РФ ответчик в суде не заявлял.
При заключении договора, устанавливающего размер неустойки и штрафов, Ответчик действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения своих обязательств.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2024 по делу № А56-94338/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Т.С. Сухаревская
Судьи
Н.А. Бугорская
М.А. Ракчеева