АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
17 декабря 2025 года
Дело №
А56-110925/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Герасимовой Е.А., Кравченко Т.В.,
при ведении протокола помощником судьи Крицкиной А.С.,
при участии представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГК Иснес» ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 05.11.2025),
рассмотрев 03.12.2025 в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГК Иснес» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025 по делу № А56-110925/2022/сд.1,
установил:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ГК Иснес», адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский проспект, дом 59, литера Ф, помещение 1-н, офис 214/5, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением от 23.05.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО1.
Решением от 21.02.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора уступки прав (цессии) от 01.10.2021 № 2 (далее – Договор цессии), заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «САМОСТРОЙ», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания) в отношении прав требования к обществу с ограниченной ответственностью «Атект» (далее – ООО «Атект») на сумму 5 069 823 руб. 05 коп.; договора подряда от 26.02.2001 № 02/2021-30 (далее – Договор подряда); а также сделки по передаче прав требования к ООО «Атект» от Компании к ФИО3 (Ленинградская область, Лужский район) по договору уступки прав требования (цессии) от 03.12.2021 № 23 и от ФИО3 к ФИО4 (Санкт-Петербург) по договору уступки права требования (цессии) от 28.07.2023 № 17.
В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил возвратить в конкурсную массу право требования Общества к ООО «Атект» в размере 5 069 823 руб. 05 коп., установленное решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2021 по делу № А56-53163/2020.
ООО «Атект» привлечено к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора.
К участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечен бывший генеральный директор Компании ФИО5.
Определением от 15.04.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 15.04.2025 и постановление от 18.09.2025 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
Податель жалобы настаивает на отсутствии соразмерного встречного предоставления по Договору цессии в связи с притворностью Договора подряда.
Податель жалобы ссылается на то, что Компания в 2021 году не вела хозяйственной деятельности, в отношении Компании в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице.
По утверждению конкурсного управляющего, сделки привели к выводу актива в пользу заинтересованного по отношению к Обществу лица – ФИО4, которая получала займы от Общества и была трудоустроена в нем.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (цедент) и Компанией (цессионарий) 01.10.2021 заключен Договор цессии, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО «Атект» на сумму 5 069 823 руб. 05 коп., установленные решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам №№ А56-103324/2019 и А56-53163/2020; возникшие в связи с совершением платежей по платежным поручениям № 506 от 06.09.2021, № 536 от 17.09.2021, № 566 от 29.09.2021, № 567 от 29.09.2021.
По условиям пункта 2.2 Договора цессии в счет оплаты за уступленное право производится зачет обязательств Общества перед Компанией на сумму уступленного права, в счет частичного погашения задолженности в размере 9 524 650 руб. по оплате работ по Договору подряда, подтвержденной актами выполненных работ № 1 от 27.05.2021 и № 2 от 30.06.2021.
Компания, в свою очередь, по договору от 03.12.2021 № 23 уступила полученное право требования в пользу ФИО3, а последний по договору от 28.07.2023 № 17 уступил право требования задолженности ФИО4 По условиям пунктов 2.1, 2.2 названных в этом абзаце договоров цессии, расчеты за уступленное право должны были осуществляться путем перечисления цеденту 50% от полученной от дебитора суммы.
Из сведений, отраженных в ЕГРЮЛ, следует, что Компания 23.11.2022 ликвидирована.
Сделки оспорены конкурсным управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также по общим основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Заявитель ссылался на наличие у Общества на момент совершения сделок непогашенных обязательств перед кредиторами: обществом с ограниченной ответственностью «ОПТИМУС», акционерным обществом «Экспобанк», публичным акционерным обществом «Совкомбанк», государственным унитарным предприятием «Водоканал Санкт-Петербурга», открытым акционерным обществом «Петербургская сбытовая компания» и утрату указанными кредиторами возможности получения удовлетворения за счет реализации дебиторской задолженности ООО «Атект».
Отказывая в признании недействительными сделок, суд первой инстанции пришел к выводу о независимости оспариваемых сделок.
Суд принял во внимание пояснения ФИО3 относительно того, что он является адвокатом, который привлечен Компанией для взыскания денежных средств с ООО «Атект», с оплатой за услуги 50% от взысканной суммы. Дальнейшая уступка прав требования в пользу ФИО4 имела место в пользу партнера ФИО3, так как ФИО3 не мог заниматься истребованием задолженности по состоянию здоровья.
Как посчитал суд, факт ликвидации Компании не является подозрительным, обязательства по оплате за уступленное право могли быть исполнены и в пользу участников цедента.
Суд указал на то, что согласованность действий всех участников оспариваемых сделок документально не подтверждена.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав на отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих реальность правоотношений из Договора подряда.
Апелляционным судом установлено, что по условиям Договора подряда предусмотрено выполнение Компанией по заказу Общества работ по отделке стен и потолков на объекте по адресу: Санкт-Петербург, проспект Ветеранов, дом 5, корпус 2, литера А. Стоимость работ согласована в размере 9 524 650 руб., срок их выполнения – с 26.02.2021 по 30.06.2021.
Апелляционный суд не усмотрел оснований для вывода об аффилированности между Обществом, Компанией, ФИО3 и ФИО6
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Исходя из разъяснений, данных в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, в случае установления единой цели совершения цепочки сделок, согласованной воли их сторон, направленной на отчуждение имущества должника конечному приобретателю, могут иметься основания для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
Оценив условия совершения оспариваемых сделок, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии, в данном случае, оснований полагать наличие в совершении сделок единого умысла его участников. Доказательств заинтересованности ФИО3 или ФИО6 по отношению к должнику в материалы дела не представлено. Сведения о том, что ФИО3 оказывал Компании услуги по истребованию в ее пользу дебиторской задолженности, оформленные в виде уступки права требования, не являются основанием для вывода о его аффилированности по отношению к Компании или к должнику. Обоснования заинтересованности между Компанией и Обществом заявителем не приведено.
При таких обстоятельствах, оснований для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ не имеется.
Сделка по уступке прав требования в пользу Компании совершена в пределах двух лет до момента возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве, следовательно, могла быть оспорена по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Квалифицирующими признаками недействительности сделки по указанному основанию являются ее убыточность, цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этой цели.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как правильно указали суды, в данном случае уступка прав требования в пользу Компании была возмездной – в счет оплаты за нее было прекращено обязательство должника по оплате задолженности по Договору подряда в пользу Компании.
Доводы конкурсного управляющего о мнимости Договора подряда носят предположительный характер и не обоснованы ссылками на какие-либо представленные в материалы дела доказательства. Прекращение представления Компанией документов бухгалтерской отчетности и последующая ее ликвидация, сама по себе факта выполнения Компанией работ по Договору подряда не опровергает.
Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Договор уступки не может быть признан убыточной сделкой, что исключает признание его недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даже и в том случае, если на момент его совершения у Общества имелись признаки неплатежеспособности.
Кроме того, вопреки разъяснениям пункта 7 Постановления № 63, конкурсный управляющий не обосновал наличие осведомленности Компании о неисполненных обязательствах Общества на момент совершения спорной сделки, учитывая отсутствие признаков ее аффилированности по отношению к должнику.
Исходя из изложенного, суды пришли к правильному выводу о том, что оснований для удовлетворения заявления не имелось.
В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины остаются на подателе жалобы и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставленной при подаче кассационной жалобы отсрочкой по уплате государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025 по делу
№ А56-110925/2022/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГК Иснес» ФИО1 - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГК Иснес», адрес: 195197, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Финляндский округ, Полюстровский проспект, дом 59, литера Ф, помещение 1-Н, офис 214/5, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета Российской Федерации 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Председательствующий
М.В. Трохова
Судьи
Е.А. Герасимова
Т.В. Кравченко