АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
19 мая 2025 года
Дело № А33-32566/2024
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 мая 2025 года.
В полном объёме решение изготовлено 19 мая 2025 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>), действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «КРАСНОЯРСКАЯ ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к ФИО2 (ИНН <***>)
о взыскании убытков,
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:
- ФИО3,
- ФИО4,
в присутствии:
от истца: ФИО5, представителя по доверенности 61 АВ 0473717 от 14.10.2024, от 20.01.2025,
от ответчика (после перерыва): ФИО6, представителя по доверенности 24 АА 5803872 от 30.09.2024, 01.10.2024,
от третьего лица ФИО4: ФИО5, представителя по доверенности 24АА 5935613 от 25.02.2025, от 25.02.2025,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО7,
установил:
ФИО1, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «КРАСНОЯРСКАЯ ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 510 000 руб. убытков.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 25.10.2024 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.
Определением от 05.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.
Судебное разбирательство откладывалось на 12.05.2025, объявлялся перерыв до 16.05.2025.
Истец исковые требования поддержал.
Ответчик исковые требования не признал.
Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Согласно информации из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Красноярская электротехническая компания» (далее – Общество) зарегистрировано 19.11.2013, осуществляет предпринимательскую деятельность по оптовой торговле производственным электротехническим оборудованием, машинами, аппаратурой и материалами.
Участниками общества являются:
- ФИО1, с 1/3 доли уставного капитала;
- ФИО2, с 1/3 доли уставного капитала;
- ФИО3, с 1/3 доли уставного капитала.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в период с 16.11.2019 ФИО2 являлся директором общества (запись 2192468988050).
С 16.05.2024 по настоящее время директором общества числится ФИО4 (запись 2242400250508).
Согласно разделу 10 Устава, утвержденного 12.11.2013 протоколом общего собрания учредителей, директор является единоличным исполнительным органом общества. Директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства РФ, руководствоваться требованиями настоящего устава, решениями органов управления общества, принятыми в рамках компетенции, а также заключенными обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с обществом трудовым договором.
Директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им обществу, если иное не вытекает из закона или договора.
Согласно пункту 9.1 Устава высшим органом общества является общее собрание участников общества. Одни раз в год не позднее трех месяцев после окончания финансового гола Общество проводит годовое общее собрание.
Согласно пункту 9.8 Устава директор общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общего собрания участников. Директор обязан известить участников о дате и месте проведения собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение общего собрания участников, и осуществлять другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.
Постановлением по делу об административном правонарушении Мирового судьи судебного участка № 138 в Железнодорожном районе г. Красноярска от 13.08.2024 по делу № 5-614/138/2024 ООО «Красноярская электротехническая компания» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ и привлечено к административной ответственности с назначением административного штрафа в размере 510 000 руб.
Из Постановления следует, что ФИО3 подала жалобу в Центральный банк России (вх. № ОТ6-1783 от 08.04.2024) по вопросу возможного нарушения требования законодательства Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе в связи с нарушением срока уведомления ФИО3 о проведении очередного общего собрания участников общества, назначенного на 29.03.2024, а также непредставлением информации о финансовом состоянии общества.
В Постановлении установлено, что в адрес ФИО3 почтовым отправлением № 66009791019532 направлялось уведомление о созыве и проведении очередного общего собрания участников обществ, назначенного на 29.03.2024. Указано, что о проведении собрания участники общества должны были быть уведомлены не менее чем за 30 дней до его проведения, то есть не позднее 27.02.2024.
Почтовое отправление № 66009791019532 направлено 14.03.2024, при этом не направлены материалы к указанному собранию (годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества за 2023 год).
Тем самым, как следует из Постановления, нарушены требования п. 1 и п. 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», время совершения правонарушений – 28.02.2024 и 14.03.2024.
Таким образом, общество привлечено к административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ на сумму штрафа в размере 510 000 руб.
Истец указывает на то, что действующий в период правонарушений директор ФИО2 допустил нарушение своих должностных обязанностей, выразившееся в не уведомлении вовремя о проведении собрания и не предоставлении необходимой документации участникам общества по итогам 2023 года.
Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что собрание, назначенное на 29.03.2024, не состоялось по объективным причинам, не зависящим от ответчика, при этом ФИО2 утверждал, что не знал о рассмотрении спора в мировом суде. Также ответчик полагал, что ФИО1 вправе требовать только 1/3 от суммы штрафа. Кроме того, заявлено об уменьшении размера ответственности.
Дополняя отзыв, ответчик указал на длящийся и критический характер корпоративного конфликта и номинальность участников.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Как следует из материалов дела, истец на дату обращения в суд является участником Общества. С учетом изложенного, истец вправе обратиться в суд с требованием к бывшему руководителю Общества о возмещении причиненных корпорации убытков. Следовательно, ФИО1 в настоящем деле выступает как процессуальный истец, а Общество как материальный истец.
Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Истец вправе требовать взыскания убытков, определяя их как сумму административного штрафа, выплаченного обществом, поскольку штрафные санкции, начисленные в соответствии с нормами Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, выплачиваются юридическим лицом за счет собственных средств, подлежат зачислению в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации в установленном ст. 46 Бюджетного кодекса Российской Федерации порядке, и в при этом целях налогообложения прибыли на основании п. 2 ст. 270 НК РФ не учитываются (Письмо Минфина РФ от 18.04.2011 № 03-03-06/1/247).
В состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 13 Постановления № 25), при этом отсутствие документов, свидетельствующих об уплате административного штрафа, не освобождает единоличный исполнительный орган общества от обязанности по возмещению убытков, поскольку постановление суда о назначении административного наказания в виде штрафа в любом случае подлежит обязательному исполнению обществом, как лицом, привлеченным к административной ответственности (статья 32.2 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях).
Не исполненные добровольно штрафы могут быть взысканы принудительно, их уплата обеспечивается мерами государственного принуждения.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
В Постановлении № 25 указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Проанализировав изложенные нормы права, суд отмечает, что применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда.
Как установлено судом и не оспаривается сторонами, Общество привлекалось мировым судом к административной ответственности на основании ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, наложен штраф в размере 510 000 руб.
Согласно статьям 16 АПК РФ и 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.
В соответствии с частями 2, 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В силу указанного суд исходит из доказанности нарушений и документального подтверждения обстоятельств их совершения.
По административному делу № 5-614/138/2024, находящемуся в производстве мирового судьи судебного участка № 138 в Железнодорожном районе г. Красноярска, обществу назначен штраф в размере 510 000 руб. на основании ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ в связи с нарушением срока уведомления ФИО3 о проведении очередного общего собрания участников общества, назначенного на 29.03.2024, а также непредставлением информации о финансовом состоянии общества.
Утверждение ответчика о том, что процессуальный истец вправе претендовать только на 1/3 от суммы штрафа, является ошибочным и отклоняется судом.
Согласно положениям пункта 32 Постановления № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Как ранее указывал суд, ФИО1 в настоящем деле выступает процессуальным истцом, обратившимся в суд за взысканием с директора убытков в пользу Общества, являющегося материальным истцом по делу. ФИО1 обратилась с иском с целью восстановления нарушенного права общества, путем возмещения ему убытков обществу в размере 510 000 руб., возникших по вине директора общества, в связи с чем размер доли в уставном капитале общества процессуального истца правового значения не имеет в целом.
Кроме того, ответчик указывал на применение положений ст. 404 ГК РФ.
Согласно статье 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.
Тот факт, что ФИО3 и ФИО1 являются участниками общества и имеют право инициировать общее собрание участников, не отменяет обязанности директора по проведению очередного общего собрания участников общества в порядке и сроки, установленные действующим законодательством и уставом общества. Следовательно, вина других участников в причинении убытков общества отсутствует. Более того, вступившим в законную силу Постановлением установлен факт нарушения срока уведомления о проведении очередного общего собрания участников общества, назначенного на 29.03.2024, а также непредставления информации о финансовом состоянии общества, что исключает в целом вину других участников.
Факт того, что бывший директор находился на больничном в дату обозначенного собрания, не отменяет факта нарушения срока уведомления о таком собрании и не свидетельствует о направлении необходимого пакета документов о финансовом состоянии общества.
Кроме того, при принятии решения ответчик просил суд принять во внимание, что ФИО2 является инвалидом третьей группы с детства бессрочно; является пенсионером, безработным.
Вместе с тем, указанные обстоятельства в силу положений действующего законодательства о возмещении причиненных убытков не имеют правового значения для разрешения вопроса о возмещении обществу убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа.
Таким образом, ответчиком допущены нарушения – нарушение срока уведомления о проведении очередного общего собрания участников общества, непредставление информации о финансовом состоянии общества, в связи с чем общество привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере 510 000 руб.
При указанных обстоятельствах вина бывшего директора Общества является установленной и доказанной. Законодательство требует от Общества исполнять те или иные обязанности, а директор обязан вовремя это осуществлять, не подвергая компанию возможному наложению административных штрафов.
В силу изложенного, требования истца подлежат удовлетворению в заявленном размере.
При подаче иска в суд процессуальный истец уплатил государственную пошлину в размере 30 500 руб., что подтверждается тремя чеками по операциям от 22.10.2024 (15 000 руб., 15 000 руб., 500 руб.).
Расходы по государственной пошлине согласно положениям статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика, однако подлежат возмещению не в пользу Общества, а конкретному плательщику по чекам от 22.10.2024 - ФИО1.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>, г. Красноярск) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярская электротехническая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 510 000 руб. убытков.
Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>, г. Красноярск) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 30 500 руб. расходов на уплату государственной пошлины.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Н.М. Григорьев