АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 февраля 2025 года

Дело №

А56-65348/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Елагиной О.К. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» ФИО1 (доверенность от 07.02.2025),

рассмотрев 27.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Вертикаль» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А56-65348/2023,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Вертикаль», адрес: 420124, Республика Татарстан, Казань, Меридианная <...>, офис 17, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская набережная, дом17, корпус 1, литер А, офис 302, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 4 288 869 руб. 82 коп. задолженности.

Решением суда первой инстанции от 14.06.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.10.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт – об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно отказали в иске, поскольку при заключении дополнительных соглашений о досрочном выкупе предметов лизинга был нарушен принцип свободы договора, так как лизингополучатель в результате перечисления лизингодателю выкупного платежа возвратил не только полученное финансирование и плату за его фактическое пользование, но также и перечислил плату за финансирование за периоды после того, как финансирование было фактически прекращено.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Общества просил жалобу отклонить.

Компания о времени и месте рассмотрения жалобы извещена надлежащим образом, однако своего представителя в судебное заседание не направила, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (лизингодатель) и Компания (лизингополучатель) заключили следующие договоры лизинга: от 14.12.2021 № ЛД-02-7638/21, договор лизинга от 14.12.2021 № ЛД-02-7639/21, договор лизинга от 08.02.2022 № ЛД-02-0756/22, договор лизинга от 08.02.2022 № ЛД-02-0757/22.

Предметами лизинга по данным договорам являются самосвалы SHACMAN в общем количестве 4 единиц.

По каждому договору лизинга утвержден график платежей, в котором определены ежемесячные платежи по договору лизинга.

Кроме того, сторонами согласован график выкупной стоимости, размер которой меняется в зависимости от срока договора лизинга.

Исходя из указанного графика утвержденного при заключении договора определяется выкупной платеж при досрочном выкупе предмета лизинга.

Пунктом 2 договоров лизинга предусмотрено, что помимо договоров лизинга к отношениям сторон применяются условия договоров финансовой аренды, версия 4.0 от 12.04.2021 (далее – Условия ДФА), являющиеся приложением № 6 к Договорам лизинга.

Порядок досрочного выкупа определялся также Условиями ДФА.

Между Компанией и Обществом 02.02.2023 заключены соглашения о досрочном выкупе предметов лизинга по договорам лизинга от 14.12.2021 № ЛД-02-7638/21, договор лизинга от 14.12.2021 № ЛД-02-7639/21, договор лизинга от 08.02.2022 № ЛД-02-0756/22, договор лизинга от 08.02.2022 № ЛД-02-0757/22, согласно которым стороны договорились о досрочном выкупе лизингополучателя предметов лизинга по договорам лизинга на условиях, предусмотренных названными соглашениями.

В пункте 3 соглашений согласованы условия досрочного выкупа, определена выкупная стоимость предметов лизинга на дату досрочного выкупа со сроком оплаты до 15.02.2023, а именно: выкупная стоимость предмета лизинга по договору лизинга от 08.02.2022 № ЛД-02-0756/22 составляет 6 067 699 руб. 07 коп.; по договору лизинга от 08.02.2022 № ЛД-02-0757/22 составляет 6 067 699 руб. 06 коп.; выкупная стоимость предмета лизинга по договору лизинга от 14.12.2021 № ЛД-02-7638/21 составляет 5 150 928 руб. 83 коп.; выкупная стоимость предмета лизинга по договору лизинга от 14.12.2021 № ЛД-02-7639/21 составляет 5 150 928 руб. 83 коп.

Указанные соглашения сторонами были исполнены надлежащим образом, каждая из сторон получило встречное исполнение, лизингополучателем в полном объеме произведена оплата в суммах и сроки согласно соглашений по платежным поручениям от 15.02.2023 № 54, от 15.02.2023 № 53, от 15.02.2023 № 55, от 15.02.2023 № 56, а лизингодатель передал в собственность лизингополучателя предметы лизинга, согласна актам приема-передачи предметов лизинга в собственность лизингополучателя от 20.02.2023 к договорам лизинга от 14.12.2021 № ЛД-02-7638/21, договор лизинга от 14.12.2021 № ЛД-02-7639/21, договор лизинга от 08.02.2022 № ЛД-02-0756/22, договор лизинга от 08.02.2022 № ЛД-02-0757/22.

Пунктом 9.1.1 Условий ДФА предусмотрено, что договор прекращается при надлежащем исполнении лизингополучателем обязательств по договору лизинга (уплате лизинговых платежей и выкупной цены или выкупной стоимости при досрочном исполнении обязательств, а также неустойки в виде пени, штрафов) и отсутствии просроченной задолженности (включая неустойки, убытки, потери и внедоговорные обязательства) лизингополучателя перед лизингодателем, возникшей из или в связи с заключенными между лизингодателем и лизингополучателем договорами лизинга.

В соответствии с пунктом 5.3 Условий ДФА лизингополучатель имеет право на досрочное исполнение обязательств, предусмотренных договором лизинга, при соблюдении следующих условий: 5.3.1 досрочное исполнение производится не ранее 6 (шести) месяцев с момента передачи предмета лизинга в финансовую аренду; 5.3.2. выполнены требования пункта 5.1.2 Условий ДФА.

Согласно пункту 5.4 Условий ДФА право собственности на предмет лизинга при досрочном исполнении обязательств переходит к лизингополучателю только при условии подписания сторонами соглашения о досрочном выкупе, акта приема-передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя. Лизингополучатель также обязан подписать и направить лизингодателю акт сверки, акт ОС-1 (если предмет лизинга был учтен на балансе лизингодателя) в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения указанных документов от лизингодателя.

В соответствии с пунктом 5.6 Условий ДФА в случае уплаты лизингополучателем суммы досрочного исполнения после даты, определенной в графике для очередного ежемесячного платежа, внесению подлежит полный платеж за месяц, в котором произошло досрочное исполнение.

Истец полагает, что при заключении дополнительных соглашений о досрочном выкупе предметов лизинга был нарушен принцип свободы договора, так как лизингополучатель в результате перечисления лизингодателю выкупного платежа возвратил не только полученное финансирование и плату за его фактическое пользование, но также и перечислил плату за финансирование за периоды после того, как финансирование было фактически прекращено.

Компания считает, что в связи с этим, данные условия являются недействительными и не подлежат применению, а излишне уплаченная сумма подлежит возврату Обществом в пользу Компании.

Компания направила в адрес Общества претензию о добровольном возврате указанной суммы, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались статьями 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и исходили из того, что спорные соглашения о выкупе предметов лизинга были заключены сторонами добровольно, эти соглашения недействительными не признаны, стороны определили условия досрочного выкупа и передачи предметов лизинга в собственность лизингополучателя. При подписании соглашений истец каких-либо претензий по содержанию спорных условий не заявил, что соответствует принципу свободы договора.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

В соответствии со статьей 315 ГК РФ и пунктом 2 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено досрочное исполнение обязательства лизингополучателем - переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя до истечения срока договора лизинга на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 Обзора судебной практики Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021 (далее - Обзор) условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования, противоречит существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга и является ничтожным.

Кроме того, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2023 № 305-ЭС23-808 сформулирован следующий правовой подход.

Лизинговая компания является профессиональным участником гражданского оборота и обычным последствием досрочного возврата финансирования является то, что лизингодатель получает возможность совершения замещающей сделки - повторного размещения финансирования путем заключения договоров лизинга с иными участниками оборота.

Следовательно, при нормальном ходе событий досрочное исполнение договора лизинга не должно приводить к утрате возможности извлечения дохода лизинговой компанией и к возникновению имущественных потерь в размере, равном оставшейся части платы за пользование финансированием.

Напротив, возложение на лизингополучателя при досрочном выкупе предмета лизинга обязанности по внесению всей причитающейся платы за финансирование, исходя из изначального срока действия договора лизинга, означало бы, что в обычных условиях оборота лизинговая компания получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.

Пунктом 28 Обзора разъяснено, что условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании статей 10 и 168 ГК РФ, и, исходя из этого, условия договора лизинга (соглашения о расторжении договора), защищающие интересы только одной стороны в ущерб другой, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть квалифицированы как ничтожные на основании положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Судами названные правовые позиции высшей судебной инстанции к толкованию норм применимого материального права не учтены.

Суды не проанализировали условия договоров лизинга (с учетом дополнительных соглашений о выкупе предмета лизинга) и Условий ДФА, не дали оценку доводам истца о том, что условия спорных соглашений содержат обязанность лизингополучателя по внесению платы за пользование финансированием после его досрочного возврата, и доводам ответчика об обратном, не установили период такого финансирования, а лишь ограничились констатацией того, что сделки по досрочному выкупу предметов лизинга были совершены сторонами в соответствии с волеизъявлением обеих сторон.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны при неправильном применении норм материального права, в связи с чем решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть названные выше правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, дать оценку всем представленным в дело доказательствам в их совокупности и взаимосвязи и по результатам рассмотрения дела принять законный и обоснованный судебный акт на основании норм права, подлежащих применению к спорным правоотношениям, при этом распределить судебные расходы, включая расходы за рассмотрение настоящей кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А56-65348/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

О.К. Елагина

Н.Н. Малышева