Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
13 мая 2025 года Дело № А56-95454/2024
Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 13 мая 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ларионовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухановым Д.А.
рассмотрев в судебном заседании 26.03.2025 – 07.04.2025 дело по иску:
истец: ФИО1; ФИО2
ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ЭЛМОСТ-АВТОМАТИКА" (адрес: Россия 195196, Санкт-Петербург, Таллинская ул, д. 6в литера А, помещ. 4-н-25 ком. 409, ОГРН: <***>, ИНН: <***> );
о взыскании
при участии
- от истца: 1-2, ФИО3 по доверенности от 04.09.2024,
- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 05.12.2024,
установил:
ФИО1 (далее – Истец 1), ФИО2 (далее – Истец 2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛМОСТ-АВТОМАТИКА" (далее – ответчик) о взыскании прибыли пропорционально доле в уставном капитале Общества за 2023 год в размере 2 010 000 рублей, решение о выплате которой зафиксировано Протоколом Очередного общего собрания участников ООО «Элмост-Автоматика» от 02.04.2024.
В судебном заседании 26.03.2025 объявлен перерыв до 15.00 07.04.2025, после перерыва судебное разбирательство продолжено.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, приведенные в иске, представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.
Как следует из материалов дела, очередным общим собранием участников ООО «Элмост-Автоматика» принято решение по вопросу распределения прибыли Общества по результатам 2023 года между участниками Общества, зафиксированное Протоколом Очередного общего собрания участников ООО «Элмост-Автоматика» от 02.04.2024.
Решение по вопросу распределения прибыли Общества по результатам 2023 года между участниками Общества было принято на голосовании 100% голосов общего количества лиц, принявших участие в Собрании.
Решением утвержден следующий порядок распределения чистой прибыли Общества по результатам 2023 финансового года:
Прибыль за 2023 год в размере 6 000 000,00 руб. направить на выплату участникам Общества - пропорционально долям участников в уставном капитале Общества:
- ФИО2 (33,5 %) - 2 010 000,00 руб.;
- ФИО1 (33,5 %) - 2 010 000,00 руб.;
- ФИО5 (33,0 %) - 1 980 000,00 руб.
Оставшуюся сумму чистой прибыли за 2023 год в сумме 2 791,97 руб. оставить в распоряжении Общества.
Согласно данного решения, выплата распределенной участникам Общества прибыли за 2023 год должна быть произведена в срок не позднее 60 дней со дня принятия решения о выплате путем перечисления денежных средств на расчетный счет участников, однако, по состоянию на 05.09.2024 выплата так и не была произведена.
Истцы направили в адрес ответчика 18.06.2024 претензии, однако ответчик на претензии не ответил, в связи с чем истцы были вынуждены обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В силу статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества.
Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.
Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.
Согласно п. 4 статьи 28 Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ, Закон об ООО) в случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.
Пунктом 2 этой статьи предусмотрено, что часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 этого Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца. Если же общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона).
Обстоятельства, при которых Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества, установлены п.1 ст.29 Закона №14-ФЗ.
В соответствии с пунктом 2 статьи 29 Закона об ООО Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято: если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты; если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято.
Право на получение распределенной прибыли имеет только то лицо, которое участвовало в ее распределении.
Ответчик ссылается на бухгалтерскую ошибку, которая стала причиной неверного расчета чистой прибыли ООО «Элмост-Автоматика» за 2023 год, а именно необоснованное, по мнению ответчика, завышение чистой прибыли. По мнению Ответчика, в результате данной бухгалтерской ошибки участники ответчика по состоянию на 02.04.2024 утвердили недостоверную годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2023 год и распределили несуществующую чистую прибыль в размере 6 002 791 руб. 976 коп.
Между тем, Ответчиком не предоставлены доказательства, подтверждающие факт направления в Федеральную налоговую службу исправленной бухгалтерской отчетности, что является обязанностью Общества в случае подачи бухгалтерской отчетности с ошибкой.
Доказательств того, что на дату принятия решения о распределении прибыли существовали обстоятельства, ограничивающие возможность принятия такого решения, установленные п.1 ст.29 Закона №14-ФЗ, а также имеются обстоятельства, указанные в п.2 ст.29 Закона №14-ФЗ, суду не представлены.
Доводы о наличии у Общества признаков несостоятельности (банкротства) не препятствуют принятию судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, но могут являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта) с учетом требований законодательства о банкротстве.
С учетом изложенного, требования подлежат удовлетворению.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и взыскиваются в пользу истцов.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Взыскать с общество с ограниченной ответственностью "ЭЛМОСТ-АВТОМАТИКА" (ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 прибыль пропорционально доле в уставном капитале Общества за 2023 год в размере 2 010 000 рублей, решение о выплате которой зафиксировано Протоколом Очередного общего собрания участников ООО «Элмост-Автоматика» от 02.04.2024, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 050 руб.
Взыскать с общество с ограниченной ответственностью "ЭЛМОСТ-АВТОМАТИКА" (ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 прибыль пропорционально доле в уставном капитале Общества, за 2023 год в размере 2 010 000 рублей, решение о выплате которой зафиксировано Протоколом Очередного общего собрания участников ООО «Элмост-Автоматика» от 02.04.2024, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 050 руб.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Ларионова Н.А.