ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 мая 2025 года

дело №А56-11535/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 13 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 21 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А.Морозовой,

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Д.С. Беляевой,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 10.07.2024,

от ООО «Регионлесэкспорт»: представитель ФИО3 по доверенности от 09.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5763/2025) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 по делу № А56-11535/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Регионлесэкспорт», общества с ограниченной ответственностью «Куб» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Сварог», третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Сварог»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Регионлесэкспорт» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственности «Строительная компания «Сварог» (далее – компания, ООО «СК «Сварог») в общем размере 347 850 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Куб» также подало в суд иск о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «Сварог» в общем размере 1 243 009 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд привлёк общество «СК «Сварог».

Решением от 07.02.2025 суд первой инстанции удовлетворил заявленные притязания в полном объёме.

Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО1 направил апелляционную жалобу, настаивая на недоказанности причинно-следственной связи между его действиями и причинением вреда имущественным правам кредиторов общества, принятии им мер по поддержке хозяйственной деятельности подконтрольной ему организации, отсутствии у ответчика статуса контролирующего ООО «СК «Сварог» лица.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал апелляционную жалобу, а представитель ООО «Регионлесэкспорт» возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Регионлесэкспорт» (поставщик) и ООО «СК «Сварог» (покупатель) 04.03.2020 заключён договор поставки №14-03П, по которому поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его на условиях договора.

В соответствии с пунктом 1.2. договора поставки №14-03П товаром являются профилированные пиломатериалы хвойных пород в общем объёме 300 кв.м.

Согласно пункту 1.3. договора поставки №14-03П количество, ассортимент, стоимость и срок поставки товара согласовываются сторонами в счетах, которые являются неотъемлимой частью данного договора.

В соответствии с универсально-передаточными актами №3075 от 28.12.2021 на сумму 98 000 руб., №3098 от 29.12.2021 на сумму 89 000 руб., №39 от 12.01.2022 на сумму 101 500 руб., №99 от 21.01.2022 на сумму 78 500 руб., №295 от 21.02.2022 на сумму 38 500 руб. поставщику отгрузил покупателю товар.

В свою очередь, покупатель не исполнил обязательства по оплате товара, ввиду чего у него образовалась задолженность в размере 361 759 руб.

Решением от 18.08.2022 по делу №А56-51458/2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с ООО «СК «Сварог» в пользу ООО «Регионлесэкспорт» 361 759 руб. задолженности, 20 410 руб. пени, 10 681 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Для принудительного исполнения данного судебного акта судом выдан исполнительный лист серии ФС 039431202.

Между ООО «Куб» (арендодатель) и ООО «СК Сварог» (арендатор) 17.09.2021 пдописан договор аренды № Е212139, по которому арендодатель обязался предоставлять арендатору во временное пользование бытовые помещения (бытовки), а арендатор обязался оплачивать арендную плату за пользование бытовыми помещениями в соответствии с условиями договора.

В пункте 5.2. договора аренды оговорено, что в случае нарушения сроков оплаты арендатор по требованию арендодателя обязан выплатить последнему пени в размере 300 рублей за каждый день просрочки арендной платы одного объекта аренды.

В соответствии со спецификацией №4 от 10.01.2022 к договору аренды арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование 6 блок-контейнеров с установлением стоимости аренды в размере 5900 руб. в месяц за каждый из блок-контейнеров.

Согласно акту сверки по состоянию на 30.06.2022 задолженность ООО «СК «Сварог» составляла 314 580 руб.

В связи с тем, что задолженность не погашена компанией, арендодатель подал в арбитражный суд исковое заявление.

Решением и от 13.04.2023 по делу №А56-78530/2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с ООО «СК «Сварог» в пользу ООО «Куб» 567 490 руб. долга, 644 400 руб. пени и 31 119 руб. расходов по уплате госпошлины, а также обязал ООО «СК «Сварог» возвратить ООО «Куб» объекты аренды.

На принудительное исполнение судебного акта судом выданы исполнительные листы серии ФС 041075509 и ФС 041075510.

В дальнейшем, ООО «Регионлесэкспорт» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «СК «Сварог» несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.09.2023 по заявлению общества «Регионлесэкспорт» Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбудил дело № А56-86456/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «Сварог».

Определением от 14.12.2023 суд прекратил производство по названному делу на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Полагая, что в результате действий ФИО1 как контролирующего должника лица утрачена возможность погасить образовавшуюся задолженность, ООО «Куб» и ООО «Регионлесэкспорт» обратились в арбитражный суд с настоящими притязаниями.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несёт субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление №53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несёт субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности, для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьёй 61.11 Закона о банкротстве, необходимо установить наличие причинно-следственной связи между совершенными контролируемым лицом сделками и наступлением банкротства должника.

Ответственность контролирующих должника лиц является гражданско-правовой, в связи с чем возложение на этих лиц обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 с 09.07.2015 является участником ООО «СК «Сварог», обладая долей в уставном капитале в размере 50%, а также с этой же даты занимает должность генерального директора общества.

Следовательно, с учётом положений подпункта 1 и 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, ФИО1 является контролирующим должника лицом.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из внесения в Единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений об ООО «СК «Сварог», совершении ФИО1 действий, причинивших существенный вред подконтрольному ему юридическому лицу.

В апелляционной жалобе ФИО1 сослался на изъятие документации компании в рамках уголовного дела, отсутствие у него сведений о наличии у подконтрольного ему юридического лица задолженности, приостановлении деятельности ООО «СК «Сварог» из-за внешних обстоятельств.

В соответствии с определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2025 №305-ЭС24-22290 кредитор «брошенного» юридического лица, обращающийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролировавшего последнего, должен доказать следующие обстоятельства:

1) наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица;

2) наличие у должника признаков брошенного юридического лица;

3) контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц);

4) отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.

Кредитор вправе доказать и большее, однако, как правило, совокупность указанных признаков уже достаточна для удовлетворения его требований так как сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных противоправных деяний (действий или бездействия), повлекших невозможность погашения требований кредитора.

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса (статья 9 АПК РФ), обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.

При этом если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункт 18 постановления №53).

Как усматривается из материалов дела, ООО «СК «Сварог» не исполняло обязательства перед ООО «Куб» и ООО «Регионлесэкспорт», начиная с 2022 года. Кроме того, у ООО «СК «Сварог» имеется непогашенная задолженность перед рядом иных кредиторов, которая подтверждена судебными актами, в том числе по делам №А56-37178/2023, А56-61616/2022, А56-106226/2022, А56-63097/2022, А56-64689/2022, А56-68031/2022, А56-71030/2022 и др. При этом задолженность ООО «СК «Сварог» перед кредиторами сформировалась в 2021-2022 годах.

Как установлено судом первой инстанции, в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СК «Сварог» внесена запись о наличии недостоверных сведений в части указания адреса места нахождения данного юридического лица, регистрирующим органом также принято решение о предстоящем исключении ООО «СК «Сварог» из ЕГРЮЛ. Кроме того, в соответствии с данными из открытых источников, последний раз ООО «СК «Сварог» сдавало бухгалтерскую отчётность за 2021 год.

Учитывая наличие у ООО «СК «Сварог» значительной задолженности, длительное неисполнение данным юридическим лицом своих обязательств перед кредиторами, отсутствие сведений о ведении им хозяйственной деятельности, наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений в отношении ООО «СК «Сварог», апелляционная инстанция приходит к выводу о наличии у признаков того, что ООО «СК «Сварог» является «брошенным юридическим лицом».

Суд апелляционной инстанции критически относится к суждению апеллянта о том, что в период возникновения задолженности перед кредиторами руководство компанией осуществлялось ФИО4 ввиду нахождения ФИО1 в декретном отпуске по уходу за ребёнком.

Как видно из ЕГРЮЛ, ФИО4 является участником ООО «СК «Сварог», обладая долей в уставном капитале в размере 50%, начиная с 31.01.2020.

Исходя из выписки Социального Фонда Российской Федерации от 18.07.2024, в период с 15.07.2021 по 15.10.2022 ФИО1 назначена социальная выплата в виде пособия по уходу за ребёнком по достижении им возраста полутора лет.

В то же время, приведённое обстоятельство не исключало возможность ФИО1 исполнения им обязанностей директора ООО «СК «Сварог».

Так, подпись ФИО1 содержится в соглашениях о расторжении договоров подряда, подписанных ООО «СК «Сварог» в лице ФИО1 с обществом с ограниченной ответственностью «Бау Констракшн» 03.10.2022, а также в договоре аренды №Е212139 от 15.09.2021, заключённом с ООО «Куб».

Представленная ответчиком доверенность от 09.01.2020 на имя ФИО4 не подтверждает передачу ему полномочий по управлению компанией, поскольку, во-первых, она выдана сроком на 1 год, то есть с 09.01.2020 по 09.01.2021, в то время как задолженность ООО «СК «Сварог» сформирована в 2021-2022 годах; во-вторых, согласно тексту данной доверенности ФИО5 не делегированы функции по осуществлению корпоративных прав участия в ООО «СК «Сварог», а также право принимать решения по управлению и ведению компанией финансово-хозяйственной деятельности.

Апелляционная инстанция также не принимает довод ответчика о том, что приостановка деятельности ООО «СК «Сварог» обусловлена несчастным случаем на строительной площадке, в связи с чем документация компании изъята правоохранительными органами.

Однако апеллянт не конкретизировал, какая именно документация изъята и каким образом данное обстоятельство препятствовало исполнению обязательств перед кредиторами.

Несостоятельным признаётся и утверждение ФИО1 о заключении мировых соглашений, так как при существовании у ООО «СК «Сварог» значительного количества кредиторов (более 20) исполнение обязательств перед отдельными кредиторами само по себе не свидетельствует о добросовестности и разумности действий ФИО1 как руководителя общества.

Таким образом, ответчик не привёл мотивированных обоснований относительно причин длительного неисполнения обязательств перед кредиторами и за счёт чего он планировал погасить задолженность, в частности, перед истцами.

При таком положении суд пришёл к правильному выводу о доказанности условий для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 по делу №А56-11535/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

М.В. Тарасова