АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А53-9963/2023

30 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 ноября 2023 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной ответственностью «Евростройкомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ответчика – ФИО1, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу № А53-9963/2023, установил следующее.

ООО «Евростройкомплект» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ФИО1 как бывшему генеральному директору общества о взыскании 355 445 рублей 61 копейки убытков.

Решением от 20.06.2023 в иске отказано в связи с недоказанностью необходимых условий для привлечения бывшего руководителя общества к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Постановлением апелляционного суда от 24.08.2023 решение отменено, исковые требования удовлетворены. Суд пришел к выводу о том, что непринятие ответчиком мер по взысканию спорной задолженности повлекло причинение убытков истцу в размере имеющейся и своевременно не взысканной дебиторской задолженности.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление, решение –оставить в силе. По мнению заявителя, правовые основания для взыскания с ответчика убытков отсутствовали. Суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что ФИО2, единственный участник общества, не поставил в известность директора и не передал документы о наличии дебиторской задолженности.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского сделал следующие выводы.

Из материалов дела видно, что решением единственного участника общества от 01.06.2021 № 1 ФИО1 избрана генеральным директором общества сроком на 5 лет.

Решением единственного участника общества от 15.06.2022 № 5 ФИО1 освобождена от занимаемой должности.

В период осуществления ФИО1 полномочий руководителя юридического лица (с 01.06.2021 по 15.06.2022) у общества имелась дебиторская задолженность, которая образовалась в связи со следующим. Общество по просьбе ООО «Юг Инвест Строй» (далее – компания) в счет погашения перед Юго-Западный банк ПАО «Сбербанк» задолженности по кредиту, процентам, неустойки, платы за обслуживание кредита и ведению ссудного счета перечислило 2 620 799 рублей 88 копеек. Компания денежные средства, уплаченные за нее в счет долга перед кредитором ПАО «Сбербанк» не возвратила обществу.

Названная дебиторская задолженность сложилась по следующим платежам на общую сумму 355 445 рублей 61 копейка: платежные поручения от 27.06.2018 № 401 на сумму 65 422 рубля 80 копеек, от 24.07.2018 № 481 на сумму 36 500 рублей, от 27.04.2018 № 494 на сумму 65 422 рубля 81 копейка, от 28.09.2018 № 653 на сумму 188 100 рублей.

Общество обратилось в арбитражный суд для взыскания задолженности с компании.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.02.2023 по делу № А53-30137/2022 с компании в пользу общества взыскано 326 965 рублей 64 копейки задолженности и 4505 рублей 77 копеек государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска, в том числе по платежам с 27.06.2018 по 28.09.2019 на сумму 355 445 рублей 61 копейка отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Общество указало, что ФИО1 как единоличный исполнительный орган общества не предприняла мер, направленных на получение и взыскание дебиторской задолженности в пределах срока исковой давности, чем допустила уменьшение активов истца, то есть причинила убытки обществу. Объективные препятствия для совершения необходимых мероприятий в период действия полномочий руководителя у ответчика ФИО1 отсутствовали, в связи с чем поведение ответчика не соответствует критериям разумности и добросовестности. Общество полагает, что полностью утратило возможность для взыскания дебиторской задолженности в судебном порядке в связи с бездействием бывшего руководителя общества. Ссылаясь на то, что непринятие ответчиком соответствующих мер по взысканию дебиторской задолженности свидетельствует о наличии причинно-следственной связи между противоправным бездействием ФИО1 и возникшими у общества убытками, общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Указанную ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора и участника, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Суд первой инстанции указал, что отказ в удовлетворении исковых требований по мотиву пропуска срока исковой давности сам по себе не означает, что в случае отсутствия такого основания для отказа исковые требования были бы удовлетворены в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для взыскания с ответчика как директора убытков в пользу общества в размере 355 445 рублей 61 копейки. Суд установил, что на момент вступления ответчика в должность директора общества 01.06.2021 трехлетний срок исковой давности для обращения в суд с требованием о взыскании дебиторской задолженности по платежам, совершенным обществом 27.06.2018, 24.07.2018, 28.09.2018, не истек, до истечения срока исковой давности по самому раннему из платежей оставалось 26 дней. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что ФИО1 действовала неразумно и недобросовестно, не в интересах возглавляемого ею юридического лица, поскольку имела возможность направить в адрес компании досудебную претензию, тем самым приостановить течение срока исковой давности еще более чем на 30 дней (часть 5 статьи 4 Кодекса, пункт 3 статьи 202 Гражданского кодекса). Данного времени было бы вполне достаточно для формирования правовой позиции и сбора необходимого пакета документов для обращения в суд. Бездействие руководителя общества ФИО1 привело к тому, что возглавляемое ею в спорный период времени общество не получило денежные средства от компании по дебиторской задолженности. Вину ФИО1 апелляционный суд счел доказанной, поскольку именно на ней как на директоре общества лежала обязанность по осуществлению всех необходимых мероприятий для нормальной деятельности юридического лица, в том числе по взысканию имеющейся задолженности в судебном порядке. Доказательств принятия таких мер ФИО1 в материалы дела не представила.

Однако не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Аналогичные положения содержатся в статье 44 Закона № 14-ФЗ, а их применение разъяснено в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62).

ФИО1, возражая против заявленных требований, указала, что ее вина в причинении обществу убытков отсутствует, так как на момент ее избрания директором общества 01.06.2021 срок исковой давности для взыскания дебиторской задолженности уже истек. По мнению ответчика, убытки обществу причинил предыдущий директор ФИО2, который достоверно знал о наличии дебиторской задолженности, но в установленный законом трехлетний срок не обратился в арбитражный суд и не уведомил письменно вновь избранного 01.06.2021 генерального директора – ФИО1 о наличии неисполненной дебиторской задолженности.

Суды установили, что на момент вступления ФИО1 в должность директора общества 01.06.2021 срок исковой давности для обращения в суд с требованием о взыскании дебиторской задолженности по всем указанным платежам не истек. С даты вступления ФИО1 в должность директора до истечения срока исковой давности оставалось 26 дней по самому раннему из платежей. Апелляционный суд принял во внимание, что ФИО1 являлась директором компании, поэтому не могла не знать о дебиторской задолженности, образовавшейся перед обществом в 2018 году, где она также являлась директором. Доказательств того, что ФИО3 0Е.Ю. не было известно о задолженности из бухгалтерской документации компании, материалы дела не содержат.

Вместе с тем, указывая на бездействие ФИО1 как единоличного исполнительного органа юридического лица, ссылаясь на то, что она не приняла мер для обращения в суд с требованием о взыскании дебиторской задолженности (до истечения срока исковой давности оставалось 26 дней), оставлено без оценки наличие (отсутствие) идентичных мер со стороны директора, предшествующего ответчику, знал ли ФИО2 о названной задолженности, предпринимал ли он какие-либо меры для ее взыскания в пределах срока исковой давности, экономическое основание для погашения перед кредитным учреждением задолженности по кредиту за компанию, чьи распорядительные действия непосредственно привели к перечислению 2 620 799 рублей 88 копеек. Апелляционный суд критически оценил довод ФИО1 об отсутствии у нее сведений о наличии спорной задолженности компании перед обществом. При всем при этом оставил без оценки действия ФИО2 по передаче документов, подтверждающих дебиторскую задолженность, новому директору.

В силу пункта 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении суда первой инстанции или постановлении суда апелляционной инстанции.

Судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам дела и недостаточно обоснованы, поэтому они подлежат отмене в полном объеме с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду необходимо дать надлежащую оценку всем имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон, установить фактические обстоятельства по делу и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства с учетом отмеченных недостатков и распределить расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу № А53-9963/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Л. Рассказов

Судьи Е.В. Артамкина

Е.А. Афонина