АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
05 ноября 2025 года
Дело №
А26-4868/2022
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г., Пряхиной Ю.В.,
при участии ФИО1 (участника общества с ограниченной ответственностью «Лафор») и его представителя ФИО2 (доверенность от 24.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Лафор» по доверенностям от ФИО3 ФИО4 (доверенность от 25.07.2025), ФИО5 (доверенность от 25.07.2025),
рассмотрев 05.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лафор» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025 по делу № А26-4868/2022,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Лафор», адрес: 186730, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), в лице его участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу «Лизинговая компания «Роделен», адрес: 197022, Санкт-Петербург, улица Профессора Попова, дом 23, литера М, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ЗАО «ЛК «Роделен»), обществу с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое», адрес: 186141, <...> <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «РХГ»), обществу с ограниченной ответственностью «ГИТ», адрес: 198097, Санкт-Петербург, улица Маршала Говорова, дом 29, литера Л, помещение 1-Н, офис 130, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «ГИТ»), о признании недействительными четырех соглашений от 01.04.2022 № 1 о перенайме (далее - соглашения о перенайме) по договорам лизинга от 22.12.2021 № 1742/0514/ОБ/2021, 1743/0514/ОБ/2021, 1744/0514/ОБ/2021, от 15.02.2022 № 1775/0514/ОБ/2022 (далее – Договоры лизинга), а также соглашения от 01.04.2022 № 1 о замене стороны по договору купли-продажи № 1775/0514/КП/2022 (далее – соглашение о замене стороны).
Решением суда первой инстанции от 13.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.07.2025, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Общество (в лице генерального директора ФИО3), ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.
Податель жалобы утверждает, что суды не исследовали вопрос причинения ущерба Обществу в результате заключения спорных сделок; считает заключенные сделки возмездными, экономически целесообразными; обязанность по компенсации лизинговых платежей в результате заключенных соглашений о перенайме исполнялась ООО «РХГ», в том числе и путем зачета встречных требований; суд апелляционной инстанции не учел наличие вступившего в законную силу судебного акта по делу № А26-9598/2023, которым было установлено отсутствие оснований для признания сделки недействительной; требование о применении последствий недействительности сделки не заявлено, что, по мнению заявителя, свидетельствует об отсутствии негативных последствий для Общества в результате заключенных сделок.
В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО1, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.
Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Судами установлено и из материалов дела следует, что между Обществом (лизингополучателем) и ЗАО «ЛК Роделен» были заключены Договоры лизинга, в соответствии с которыми Обществу было передано следующее имущество: садковая линия, дебаркадеры, комплект оборудования для рыбы.
Между Обществом, ЗАО «ЛК «Роделен» и ООО «РХГ» 01.04.2022 были заключены четыре аналогичного содержания соглашения о перенайме, в соответствии с которыми права и обязанности по Договорам лизинга переведены с Общества на ООО «РХГ», а также соглашение о замене стороны, в соответствии с которым права и обязанности Общества также переведены на ООО «РХГ».
Названные соглашения от имени Общества и от имени ООО «РХГ» подписаны ФИО6 – генеральным директором ООО «УК «Лафор».
Общество и его участник ФИО1 считают, что спорные соглашения являются недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 174 ГК РФ и статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), поскольку от имени Общества вышеуказанные соглашения были подписаны ФИО6, полномочия которого были основаны на сфальсифицированном протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от 10.03.2022, которое в действительности не проводилось и подпись, по крайней мере, ФИО1 сфальсифицирована.
Согласно иску указанное имущество является основным для осуществления текущей хозяйственной деятельности Общества.
Неустановленные лица 10.03.2022 сфальсифицировали протокол внеочередного общего собрания участников Общества, в соответствии с которым в качестве исполнительного органа Общества была определена управляющая организация – ООО «УК «Лафор» (единственным участником которой является ФИО3, который одновременно является участником Общества с долей в размере 51% уставного капитала).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2023 года по делу № А26-3826/2022 признаны недействительными все решения внеочередного общего собрания участников ООО «Лафор», оформленные протоколом от 10.03.2022, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 11.03.2022, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «УК «Лафор» и Обществом.
Решения данного собрания являются ничтожными, поскольку не соблюден порядок оформления протокола (вместо нотариального удостоверения - подписи всех участников Общества).
Таким образом, полномочий у ФИО6 на подписание спорных документов не имелось.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество и его участник ФИО1 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции посчитал заявленные требования правомерными, ввиду чего иск удовлетворил.
Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Статьей 45 Закона № 14-ФЗ определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом такой сделки.
Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Исходя из пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, презюмируется, если другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.
Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.
При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276, от 18.06.2024 № 305-ЭС23-26109, от 11.06.2024 № 305-ЭС23-25116, от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766 и др.).
Из материалов дела следует и ответчиками не оспаривается аффилированность между ООО «УК «Лафор», являвшейся на момент заключения оспариваемых соглашений исполнительным органом Общества и ООО «РХГ».
С учетом аффилированности суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что стороны оспариваемых сделок не могли не знать, что уступленное имущество является необходимым Обществу для ведения хозяйственной деятельности.
При таких обстоятельствах заключение сделок, которые фактически означают утрату Обществом имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности, может производится исключительно при соблюдении условий о соответствующей корреспондирующей компенсации.
В ином случае такая сделка ведет к безусловному ущербу для отчуждающего имущество лица, поскольку является безвозмездной.
Спорные соглашения не содержат условий о встречном предоставлении в пользу Общества за уступаемое имущество и право на него.
Таким образом, как верно отмечено апелляционным судом, сами по себе условия оспариваемых соглашений являются заведомо убыточными для Общества, поскольку ими не предусматривается какого-либо встречного предоставления за уступленное имущество, о чем сторонам оспариваемых сделок не могло быть неизвестно.
При рассмотрении настоящего дела надлежащую оценку получил и был отклонен довод о том, что экономический смысл для Общества в заключении оспариваемых соглашений о перенайме состоял в отсутствии у последнего каких-либо денежных средств для продолжения уплаты последующих лизинговых платежей в пользу лизингодателя.
Кроме того, правомерно отклонен довод и о том, что в обмен на уступленное имущество ООО «РХГ» произвело зачет своих встречных требований к Обществу, что подтверждается актами сверки взаимных расчетов, поскольку сами по себе акты сверки, подписанные со стороны Общества новым директором в условиях длящегося корпоративного конфликта, при отсутствии соответствующей документации, подтверждающей наличие прав требования со стороны ООО «РХГ» к Обществу, которое могло быть зачтено, не является надлежащим доказательством, опровергающим нанесение ущерба Обществу оспариваемыми сделками.
При таких обстоятельствах суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, правильно применив нормы гражданского законодательства, в отсутствие доказательств равнозначного Обществу предоставления, пришли к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ оснований для признания спорных соглашений недействительными, как заключенных в ущерб интересам Общества.
Ввиду изложенного исковые требования правомерно удовлетворены.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, оснований к чему не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судами не допущено.
При таких обстоятельствах судебные акты являются законными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025 по делу № А26-4868/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лафор» – без удовлетворения.
Председательствующий
Н.Н. Малышева
Судьи
М.Г. Власова
Ю.В. Пряхина