АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
25 февраля 2025 года
Дело №
А21-5127/2023
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Рудницкого Г.М.,
при участии от ФИО1 – Булки М.А., ФИО2 (доверенность от 14.07.2023),
рассмотрев 13.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу совместного латвийско-литовского предприятия общества с ограниченной ответственностью «Виадуктс» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А21-5127/2023,
установил:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к совместному предприятию обществу с ограниченной ответственностью «Виадук» (далее - Общество) о признании недействительным решения общего внеочередного собрания участников Общества о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, оформленного протоколом от 07.03.2023.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено совместное латвийско-литовское предприятие общество с ограниченной ответственностью «Виадуктс» (Латвийская Республика) (далее – Компания), Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области.
Решением суда первой инстанции от 03.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.07.2024, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Компания, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, в удовлетворении иска отказать.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители ФИО1, ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просили оставить её без удовлетворения. Представители истца также пояснили, что смена единоличного исполнительного органа Общества, состоявшаяся на основании оспариваемого решения Компании, привела к исключительно негативным последствиям для Общества: в период деятельности нового руководителя Общество исключено из числа членов Ассоциации Некоммерческое партнерство «Саморегулируемая организация «Строительный союз Калининградской области», что препятствует заключению новых договоров подряда и влечет за собой расторжение действующих государственных контрактов по строительству автомобильных дорог в Калининградской области; Общество подлежит включению в реестр недобросовестных поставщиков, поскольку после смены руководства в период с марта по сентябрь 2023 года допустило нарушение сроков выполнения работ по государственному контракту от 30.12.2022 (реестровый номер № 2390407263923000006) на выполнение работ по капитальному ремонту моста на автомобильной дороге «Гусев-Ольховатка граница Республики Польша» км 10+220 Гусевского района, который расторгнут государственным заказчиком (дело № А21-13668/2023); 30.11.2023 возбуждено дело № А21-13537/2023 о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Из материалов дела следует, что Общество зарегистрировано 24.01.2003. Участниками Общества являются Компания с номинальной стоимостью доли 16 400 руб. (80%) и ФИО1 с номинальной стоимостью доли 4 100 руб. (20%), который исполнял обязанности директора Общества.
24.01.2023 Компания обратилась к ФИО1 с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников Общества в связи с необходимостью досрочного прекращения полномочий действующего директора с включением следующих вопросов в повестку дня внеочередного собрания Общества: досрочное прекращение полномочий директора Общества ФИО1 и избрание нового директора.
ФИО1 требование по созыву собрания исполнил.
07.03.2023 состоялось внеочередное общее собрание, на котором Компанией принято решение о прекращении полномочий ФИО1 в качестве директора и назначении на эту должность другого лица.
ФИО1 не принимал участия в собрании.
Считая, что принятое на собрании решение не законно, как не соответствующее Указу Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (далее - Указ № 618), нарушает его права, ФИО1 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил иск.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей ФИО1, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Указом № 618 установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.
В соответствии с пунктом 2 Указа № 618 для осуществления вышеуказанных сделок (операций) необходимо получить разрешение правительственной комиссии.
Пунктом 7 Указа Президента № 618 Министерство финансов Российской Федерации наделено правом давать официальные разъяснения по вопросам применения данного Указа.
Письмом № 05-06-14РМ/99138 от 13.10.2022 Министерство финансов Российской Федерации дало официальные разъяснения № 1 по вопросам применения Указа № 618, согласно пункту 10 которого к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии, относятся, в том числе: иные сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определять условия управления обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.
Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утвержден Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р. В данный перечень вошли все государства Европейского союза, к числу которых относится и Латвия.
Таким образом, оспариваемое решение принято иностранным лицом (Компанией), связанным с иностранным государством, которое совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия. Данное решение направлено на смену единоличного исполнительного органа Общества, то есть представляет собой действие, сделку (операцию), влекущую установление, изменение или прекращение прав, позволяющих определять условия управления Обществом и (или) условия осуществления им предпринимательской деятельности.
При таких обстоятельствах для принятия оспариваемого решения требовалось соответствующее разрешение Правительственной комиссии, в отсутствие которого принятое Компанией решение, оформленное протоколом от 07.03.2023, является незаконным.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что исковые требования удовлетворены правильно, обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А21-5127/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу совместного латвийско-литовского предприятия общества с ограниченной ответственностью «Виадуктс» - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В. Кадулин
Судьи
Ю.С. Баженова
Г.М. Рудницкий