ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
23 апреля 2025 года
дело №А21-956/2023-4
Резолютивная часть постановления оглашена 08 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объёме 23 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Н.А.Морозовой,
судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,
при ведении протокола секретарём судебного заседания Г.А. Галстян,
при участии в судебном заседании:
от ООО «Балтийская угольная компания»: представитель ФИО1 по доверенности от 16.08.2024, представитель ФИО2 по доверенности от 29.07.2024,
от АО «Новобалт Терминал»: представитель ФИО3 по доверенности от 20.02.2022,
от АО «Стройсервис»: представитель ФИО4 по доверенности от 03.06.2024,
от ООО «Тор-Трейд»: представитель ФИО5 по доверенности от 02.09.2024 (посредством системы веб-конференции),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37267/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Полессктоппром» ФИО6 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.10.2024 по обособленному спору № А21-956/2023-4, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Полессктоппром» ФИО6 к акционерному обществу «Новобалт Терминал», акционерному обществу «Стройсервис», обществу с ограниченной ответственностью «Тор-Трейд», обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская угольная компания», третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Балтийский торгово-промышленный дом «Ресурсы Севера», ФИО7, ФИО8, об оспаривании сделок в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Полессктоппром»,
установил:
Федеральная налоговая службы в лице Управления ФНС России по Калининградской области обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Полессктоппром» несостоятельным (банкротом).
Определением от 17.02.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве).
Решением от 02.08.2023 (резолютивная часть от 26.07.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, открыл в отношении общества конкурсное производство по упрощённой процедуре отсутствующего должника, утвердил конкурсным управляющим ФИО9 - члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».
Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 19.08.2023 №152(7597).
Определением от 13.12.2023 (резолютивная часть от 06.12.2023) суд освободил ФИО9 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО6 - члена Союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства».
Названные сведения опубликованы на портале ЕФРСБ 14.12.2023 (сообщение №13207111).
Конкурсный управляющий 15.07.2024 подала в арбитражный суд заявление о признании недействительными договора купли-продажи от 07.07.2021, заключённого между должником и акционерным обществом «Новобалт Терминал», соглашений об уступке права (требования) (цессии) от 19.07.2021 и от 27.08.2021, подписанных должником с акционерным обществом «Стройсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Тор-Трейд» соответственно, и о применении последствий их недействительности в виде взыскания в пользу общества «Полессктоппром» с АО «Стройсервис» 195 000 000 руб., с ООО «Тор-Трейд» - 10 000 000 руб., а также в виде возврата в конкурсную массу должника следующего имущества по адресу: <...> (далее – объекты недвижимости):
- нежилого здания (административное), кадастровый номер 39:15:150501:124, площадью 367,1 кв.м, количество этажей – 2;
- нежилого здания (весовая), кадастровый номер 39:15:150501:681, площадью 230,7 кв.м, количество этажей – 1;
- нежилого здания (проходная), кадастровый номер 39:15:150501:141, площадью 20,2 кв.м, количество этажей – 1;
- нежилого здания (гараж), кадастровый номер 39:15:150501:159, площадью 531,5 кв.м, количество этажей – 1;
- нежилого здания (склад), кадастровый номер 39:15:150501:143, площадью 27,6 кв.м, количество этажей – 1;
- нежилого здания, кадастровый номер 39:15:150501:149, площадью 10,8 кв.м, количество этажей – 1;
- нежилого здания (мастерские), кадастровый номер 39:15:150501:158, площадью 13 кв.м, количество этажей – 1;
- железнодорожные пути №1 (протяжённость 608 п.м), 2 (протяжённость 331 п.м), общая протяжённость – 939 п.м, кадастровый номер 39:15:150501:418;
- земельного участка, кадастровый номер 39:15:150501:418, виды разрешённого использования: под склады топлива и административно-хозяйственные здания, площадью 25 762 +/- 0 кв.м.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлёк общество с ограниченной ответственностью «Балтийский торгово-промышленный дом «Ресурсы Севера», ФИО10, ФИО8.
Определением от 03.10.2024 суд первой инстанции оставил заявление без удовлетворения.
Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий направила апелляционную жалобу, ссылаясь на наличие у должника признаков неплатёжеспособности в момент совершения оспоренных сделок, на отчуждение имущества стоимостью более 20% от размера активов должника, на неликвидность приобретённых прав требования к компании, аффилированность последней и должника, наличие условий для признания сделок недействительными.
В судебном заседании представители ООО «Тор-Трейд», АО «Новобалт Терминал», АО «Стройсервис», общества с ограниченной ответственностью «Балтийская угольная компания» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.
Как усматривается из материалов дела, при осуществлении возложенных на него обязанностей управляющий выявила, что должником (продавец) с АО «Новобалт Терминал» (покупатель) 07.07.2021 заключён договор купли-продажи, по которому продавец передаёт в собственность покупателю, а покупатель принимает объекты недвижимости и уплачивает за них цену в размере 270 000 000 руб.
Согласно пункту 2.2. договора купли-продажи от 07.07.2021 покупателю предоставляется отсрочка платежа; оплата по данному договору производится покупателем путём перечисления денежных средств на расчетный счёт продавца двумя платежами: первый платёж в размере 215 000 000 руб. в срок до 24.07.2021, второй платёж в размере 55 000 000 руб. в срок до 20.08.2021.
Во исполнение договора купли-продажи от 07.07.2021 продавцом переданы покупателю объекты недвижимости, а покупателем осуществлены перечисления в пользу должника на общую сумму 270 000 000 руб. следующими платежами:
- 22.07.2021 на сумму 215 000 000 руб. с назначением «I Платеж по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2021 г. Сумма 215000000-00 В т.ч. НДС (20%) 19166666-67»;
- 25.08.2021 на сумму 55 000 000 руб. с назначением «2 Платеж по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2021г. Сумма 55000000-00В т.ч. НДС (20%) 9166666-67».
ООО «Полессктоппром» (цессионарий) заключило 19.07.2021 с АО «Стройсервис» (цедент) соглашение об уступке права требования, по которому цедент уступает, а цессионарий за плату в размере 195 000 000 руб. принимает право требования по договору поставки угля №08-К/Д-2019 от 23.01.2019 к ООО «Балтийская угольная компания» на общую сумму 417 790 598 руб. 78 коп., в том числе 211 908 888 руб. 96 коп. основного долга, 29 761 537 руб. 18 коп. пеней, 175 920 172,64 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Во исполнение соглашения от 19.07.2021 должник произвёл перечисления в пользу АО «Стройсервис» на общую сумму 195 000 000 руб. следующими платежами:
- 23.07.2021 на сумму 157 000 000 руб. с назначением «Оплата по Соглашению об уступке права (требования) (цессия) от 19.07.2021 Сумма 157000000-00 Без налога (НДС)»;
- 26.08.2021 на сумму 38 000 000 руб. с назначением «Оплата по Соглашение об уступке права (требования) (цессиия) от 19.07.2021 Сумма 38000000-00 Без налога (НДС)».
ООО «Полессктоппром» (цессионарий) 27.08.2021 подписало с ООО «Тор-Трейд» (цедент) и ООО «Балтийская угольная компания» (должник) соглашение об уступке права требования, по которому цедент уступает, а цессионарий за плату в размере 10 000 000 руб. принимает право требования по договору поставки угля №3 от 14.08.2018 к ООО «Балтийская угольная компания» в размере 20 123 000 руб., в том числе 20 000 000 руб. основного долга, 123 000 расходов по уплате государственной пошлины.
Во исполнение соглашения от 27.08.2021 должник осуществил 30.08.2021 в адрес ООО «Тор-Трейд» платёж на сумму 10 000 000 руб. с назначением «Оплата по Соглашению об уступке права (требования) (цессия) от 27.08.2021 Сумма 10000000-00 Без налога (НДС).»
Ссылаясь на то, что перечисленные сделки направлены на вывод ликвидных активов должника и причинили вред имущественным правам кредиторов последнего, конкурсный управляющий оспорил вышеуказанные договоры на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) как цепочку взаимосвязанных сделок.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).
Коль скоро договор купли-продажи заключён 07.07.2021, соглашения об уступки прав требований к ООО «Балтийская угольная компания» подписаны 19.07.2021 и 27.08.2021, а дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено судом 17.02.2023, то такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершённые в пределах трёхлетнего периода подозрительности.
В настоящем споре в материалах дела отсутствуют доказательства прямой либо косвенной аффилированности как между сторонами договора купли-продажи от 07.07.2021, так и между участниками соглашений об уступке от 19.07.2021 и от 27.08.2021.
В материалы дела представлены сведения о том, что ФИО8 являлся учредителем ООО «Балтийская угольная компания» в период с 09.05.2014 по 19.12.2022, с 09.05.2014 является учредителем ООО «БТПД «Ресурсы Севера», с 05.06.2014 по 05.10.2020 являлся учредителем общества с ограниченной ответственностью «Группа «Степс».
При этом в период с 01.11.2014 по 01.10.2021 учредителем должника являлся ФИО10, данное лицо также исполняло функции генерального директора должника в период с 21.12.2017 по 01.10.2021, а также с 29.03.2018 исполняет функции генерального директора ООО «БТПД «Ресурсы Севера» и ООО «Группа «Степс».
В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:
лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон №135-ФЗ) входит в одну группу лиц с должником;
лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Исходя из пункта 1 статьи 9 Закона №135-ФЗ, группой лиц признаётся совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих, в том числе, следующему признаку - юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо.
Таким образом, данные обстоятельства указывают на наличие признаков вхождения ООО «Балтийская угольная компания» и ООО «Полессктоппром» в единую группу компаний, что, однако, само по себе не влечёт априорно недействительными сделки по предмету спора.
В целях проверки сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее - Обзор), определение ВС РФ от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258).
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.
В силу пункта 11 Обзора для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтверждённого обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.
Как уже указывалось выше, сторонами договора купли-продажи от 07.07.2021 согласована стоимость объектов недвижимости в размере 270 000 000 руб.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий настаивает на отчуждении объектов недвижимости по заниженной стоимости, исходя из того, что рыночная стоимость объектов недвижимости составляет 579 756 000 руб.
Апелляционная инстанция отклоняет доводы управляющего об установлении судом первой инстанции стоимости объектов недвижимости в размере 579 756 000 руб., поскольку последним не учтено, что определением от 28.11.2024 арбитражный суд исправил опечатку в определении от 03.10.2024 в части указания рыночной стоимости объектов недвижимости – в мотивировочной части вместо «..579 756 000 руб…» следует читать как: «…57 976 000 руб…»
В материалы дела представлен отчёт №Н-021-21 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества от 25.01.2021, согласно которому общая стоимость объектов недвижимости на дату проведения оценки составляла 57 251 000 руб. Достоверность выводов данного отчёта также подтверждена вступившим в законную силу 25.04.2023 решением Арбитражного суда Калининградской области от 22.03.2023 по делу №А21-8104/2022.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий не привёл ссылок на конкретные документы, опровергающие выводы, приведенные в отчёте №Н-021-21. Равным образом при рассмотрении настоящего обособленного судами двух инстанций заявитель или иные участвующие в деле лица не представили заключений специалиста или эксперта, содержащих иные выводы, о назначении судебной экспертизы ходатайство никто не заявил.
Следовательно, учитывая проведенную в отношении объектов недвижимости оценку рыночной стоимости, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о недоказанности занижения в договоре купли-продажи стоимости объектов недвижимости по сравнению с их реальной рыночной ценой.
Касаемо причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате вывода ликвидных активов ООО «Полессктоппром» оспариваемыми сделками апелляционный суд отмечает следующее.
Исходя из отчёта конкурсного управляющего от 24.01.2025, в реестр требований кредиторов ООО «Полессктоппром» включены требования ФНС России в общем размере 46 650 580 руб.19 коп., в том числе 29 574 515 руб. 79 коп. основного долга, 15 704 796 руб. 47 коп. штрафов и пеней, 1 371 267 руб. 93 коп. пеней, а также требования акционерного общества «Янтарьэнергосбыт» в общем размере 708 руб. 22 коп., включая 592 руб. 44 коп. основного долга, 115 руб. 78 коп. пени.
Как следует из пояснений уполномоченного органа, задолженность ООО «Полессктоппром» перед налоговым органом возникла в результате неисполнения должником обязанности по уплате налога на добавленную стоимость, земельного налога, начисленных в 3 квартале 2021 года в результате продажи ООО «Полессктоппром» объектов недвижимости по договору купли продажи от 07.07.2021, оспоренному управляющим в настоящем деле.
В этой связи, в июле-сентябре 2022 года ФНС России выставила должнику требования об уплате налогов, сборов, страховых взносов, пени, штрафа, процентов, а в августе 2022 года приняла решения о взыскании налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов за счёт денежных средств должника, находящихся на банковских счетах.
Кроме того, в отношении должника проведена камеральная налоговая проверка, по итогам которой Межрайонная ИФНС России №10 по Калининградской области приняла решение от 24.05.2022 №2469 о привлечении должника к налоговой ответственности на основании статьи 101 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), доначислив 29 547 473 руб. начислив 11 818 989 руб. штрафа и 2 980 570 руб.16 коп. пени. В частности, названным ненормативным актом подтверждено, что ООО «Полессктоппром», начиная с 25.10.2021, имело неисполненную обязанность по уплате начисленного налога на добавленную стоимость в размере 300 000 руб.
В связи с дальнейшим неисполнением обязанности по уплате налогов на основании требований ФНС России возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Полессктоппром».
В соответствии с определением ВС РФ от 17.12.2020 №305-ЭС20-12206 конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 146 НК РФ объектом налогообложения признается, в том числе, реализация товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации, в том числе реализация предметов залога и передача товаров (результатов выполненных работ, оказание услуг) по соглашению о предоставлении отступного или новации, а также передача имущественных прав.
В соответствии с частью 16 статьи 167 НК РФ при реализации недвижимого имущества датой отгрузки в целях настоящей главы признается день передачи недвижимого имущества покупателю этого имущества по передаточному акту или иному документу о передаче недвижимого имущества.
В пункте 1 статьи 176 НК РФ предусмотрено, что уплата налога по операциям, признаваемым объектом налогообложения в соответствии с подпунктами 1 - 3 пункта 1 статьи 146 настоящего Кодекса, на территории Российской Федерации производится по итогам каждого налогового периода исходя из фактической реализации (передачи) товаров (выполнения, в том числе для собственных нужд, работ, оказания, в том числе для собственных нужд, услуг) за истекший налоговый период равными долями не позднее 28-го числа каждого из трех месяцев, следующего за истекшим налоговым периодом, если иное не предусмотрено настоящей главой.
Как пояснил бывший генеральный директор ООО «Полессктоппром» ФИО10, задолженность перед ФНС России возникла после подачи должником отчётности, то есть, после 25.10.2021, исполнение обязанности по уплате налогов планировалось осуществить, в том числе за счёт денежных средств, перечисленных ООО «Балтийская угольная компания».
Таким образом, учитывая приведённые выше нормы налогового законодательства, на дату совершения оспариваемых сделок срок исполнения обязанности по уплате налога ещё не наступил, в связи с чем у должника не имелось неисполненных обязательства перед независимыми кредиторами, а потому совершённые сделки не могли причинить вред имущественным правам кредиторов ООО «Полессктоппром» в силу их отсутствия.
Апеллянт также сослался на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившееся в приобретении прав требований к ООО «Балтийская угольная компания», которая являлась на момент такого приобретения убыточной компанией.
Как видно из материалов дела, у ООО «Балтийская угольная компания» перед АО «Стройсервис» числилась задолженность в общем размере 362 790 598 руб. 78 коп., в том числе 156 908 888 руб. 96 коп. основного долга, 29 761 537 руб. 18 коп. пени, 175 920 172 руб. 64 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Означенная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.03.2021 по делу №А27-21536/2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021.
По условиям соглашения об уступке прав требований от 19.07.2021, право требования АО «Стройсервис» к ООО «Балтийская угольная компания» было передано в пользу ООО «Полессктоппром», а взамен ООО «Полессктоппром» уплачивает АО «Стройсервис» вознаграждение в размере 195 000 000 руб.
Как пояснило АО «Стройсервис» в отзыве на апелляционную жалобу, оно не являлось аффилированным лицом по отношению к ООО «Балтийская угольная компания» и ООО «Полессктоппром», заключение соглашения об уступке с дисконтом не выходило за рамки обычной хозяйственной деятельности АО «Стройсервис», что подтверждается дополнительными документами, поданными этим лицом в суд апелляционной инстанции.
Помимо этого, у ООО «Балтийская угольная компания» имелась задолженность перед ООО «Тор-Трейд» в общем размере 20 123 000 руб., включая 20 000 000 руб. основного долга, 123 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины составляли, которая подтверждена решением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.06.2021 по делу №А27-1672/2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021.
Как уже приводилось выше, по соглашению об уступке прав требований от 27.08.2021 права требования к ООО «Балтийская угольная компания» переходят к ООО «Полессктоппром» взамен уплаты вознаграждения в размере 10 000 000 руб.
Как указало ООО «Тор-Трейд» в письменных пояснениях от 19.02.2025, оно не являлось аффилированным по отношению к должнику лицом, целесообразность уступки права требований к ООО «Балтийская угольная компания» со скидкой заключалась в необходимости получения денежных средств для ведения дальнейшей деятельности в условиях отсутствия платежей со стороны ООО «Балтийская угольная компания».
Таким образом, для АО «Стройсервис» и ООО «Тор-Трейд» как независимых участников гражданского оборота экономическая целесообразность заключения соглашений об уступке прав требований к ООО «Балтийская угольная компания» в пользу должника со скидкой заключалась в необходимости пополнения оборотных денежных средств для осуществления дальнейшей хозяйственной деятельности за счёт полученного от ООО «Полессктоппром» вознаграждения.
Конкурсный управляющий не опроверг соответствующие обстоятельства, тем самым соглашения об уступке прав требований подписаны данными юридическими лицами в отсутствие цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника.
Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).
Следовательно, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.
Коль скоро стороны сделок как независимые участники гражданского оборота преследовали правомерные цели в своих собственных интересах и нуждах, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что заключение должником договора купли-продажи от 07.07.2021, соглашений об уступке прав требований от 19.07.2021 и от 19.08.2021 не может рассматриваться в качестве цепочки сделок, совершенной исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Апелляционная инстанция также отклоняет доводы управляющего о преследовании должником противоправных целей при приобретении прав требований к ООО «Балтийская угольная компания», поскольку на момент заключения соглашений об уступке прав требований у должника отсутствовала задолженность перед кредиторами, в том числе перед уполномоченным органом.
Кроме того, целесообразность управленческих решений руководителя должника – ФИО10 по выкупу задолженности аффилированной к обществу компании при наличии у неё очевидных длительных финансовых затруднений, предоставление неоправданного длительного периода, по мнению заявителю, отсрочке по погашению задолженности при существовании у возглавляемой им организации неисполненных обязательств, повлекших банкротство должника, и непринятие мер по её взысканию, находится за пределами настоящего спора, при подтверждении добросовестного поведения его прямых контрагентов по оспоренным сделкам и действительности последних.
Проанализировав всё выше перечисленное, арбитражный суд правомерно констатировал недоказанности условий для признания договора купли-продажи от 07.07.2021, соглашений об уступке прав требований от 19.07.2021 и от 27.08.2021 как единой взаимосвязанной цепочки сделок, так и отдельно взятых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона.
Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11, предоставленная возможность квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, распространяется только на сделки с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, оговоренных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Подобных обстоятельств в рассматриваемом случае не имеется.
Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.10.2024 по делу № А21-956/2023-4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А. Морозова
Судьи
А.В. Радченко
М.В. Тарасова