Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-2588/2025

30 июля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года.Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Воробьевой Ю.А, Гричановской Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 21.12.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «УРБАН ГРУПП»: ФИО3, представитель по доверенности от 04.03.2024;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение от 20.05.2025

по делу №А73-1640/2025

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «УРБАН ГРУПП»

об обязании передать документацию

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «УРБАН ГРУПП» (ИНН <***> ОГРН <***>, далее - ООО «УРБАН ГРУПП», Общество) в течение трех рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу передать документацию Общества, согласно перечню, указанному в иске. В случае неисполнения решения просит взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки со следующего дня после истечения установленного судебным актом срока для передачи документов по день исполнения обязательства.

Решением суда от 20.05.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить решение суда от 20.05.2025, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, неправильное применение норм материального права. Указывает, что право истца на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии Общества сохраняется даже при формальном прекращении статуса участника Общества ввиду наличия договора поручительства по обязательствам ООО «УРБАН ГРУПП» перед ООО «Альфа-Групп» по независимой банковской гарантии от 06.03.2024 на сумму 20 млн.руб, требования о взыскании задолженности по которой предъявлено в Арбитражный суд города Москва.

ООО «УРБАН ГРУПП» в отзыве на апелляционную жалобу выразило несогласие с доводами жалобы, просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители Общества и ФИО1 поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее, соответственно, дав по ним пояснения.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей, принимавших участие в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что ООО «УРБАН ГРУПП» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.2019 за ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО1 с 25.08.2023 являлся участником общества с долей в уставном капитале в размере 70%. Вторым участником общества с 13.10.2022 являлся ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 30%.

Являясь участником общества, ФИО1 21.12.2024 направил в адрес последнего требование о предоставлении документов, касающихся деятельности общества.

Неисполнение Обществом его требования послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении настоящего спора, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ).

Согласно статьям 65.2, 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо №144) разъяснено, что предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом.

В силу статьи 50 Закона №14-ФЗ, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общего собрания участников общества, протоколы ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 12.1-1) запись трансляции заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием, 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (пункт 4 статьи 50 Закона №14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 1 Информационного письма №144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В пункте 3 Информационного письма № 144 разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма №144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В этой связи, суд первой инстанции правильно указал, что ФИО1 как участник Общества имел право требовать любые имеющиеся у Общества документы, которые связаны с деятельностью этого Общества.

Между тем, судом первой инстанции установлено, что в процессе рассмотрения дела, ФИО1 утратил статус участника общества с 05.02.2025, поскольку по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УРБАН ГРУПП» от 05.02.2025, удостоверенному нотариально, ФИО1 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 70% стоимостью 2 000 000 руб. ФИО4

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.03.2025, участником общества с долей в размере 100% является ФИО4 с 05.02.2025.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Информационного письма №144, судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку, ФИО1 продал свою долю в размере 70% по цене 2 000 000 руб., оснований для установления размера действительной стоимости доли не имеется.

Таким образом, учитывая, что на момент рассмотрения дела ФИО1 утратил статус участника общества, в связи с реализацией доли второму участнику ФИО4, и как следствие утратил все корпоративные права и обязанности, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Выводы суда сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех обстоятельств дела, с правильным применением норм материального права.

Довод жалобы о том, что право истца на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии Общества сохраняется даже при формальном прекращении статуса участника Общества ввиду наличия договора поручительства по обязательствам ООО «УРБАН ГРУПП» перед ООО «Альфа-Групп» по независимой банковской гарантии от 06.03.2024 на сумму 20 млн.руб, требования о взыскании задолженности по которой предъявлено в Арбитражный суд города Москва, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку непосредственно к ФИО4 требования не предъявляются.

Возражения представителя истца о том, что действительная стоимость 70% доли в уставном капитале Общества превышает 2 000 000 руб., за которые она была отчуждена, судом апелляционной инстанции в рамках настоящего обособленного спора оценке не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения суда от 20.05.2025 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб., в уплате которой предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 20.05.2025 по делу №А73-1640/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Ю.А. Воробьева

Е.В. Гричановская