Решение по делу № А56-64568/2024 от 24.02.2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

24 февраля 2025 года Дело № А56-64568/2024

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Атлант" (адрес: 198095, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НАРВСКИЙ ОКРУГ, УЛ ТУРБИННАЯ, Д. 21, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 6-Н, ОФИС 12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2016, ИНН: <***>);

ответчики: 1) ФИО1, 2) ФИО2, 3) ФИО3

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Альпстроймонтаж" (адрес: 198215, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ ВЕТЕРАНОВ, Д.8, 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.04.2013, ИНН: <***>)

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 01.04.2022,

- от ответчиков: 1-3) не явились, извещены,

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Атлант" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о взыскании солидарно 1 251 217,10 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Альпстроймонтаж".

Определением от 02.10.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Альпстроймонтаж".

В судебное заседание 12.02.2025 явился представитель Истца. Ответчики и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "АЛЬПСТРОЙМОНТАЖ" (далее также - Общество/ООО "АЛЬПСТРОЙМОНТАЖ") зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.04.2013.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 по делу №А56-100751/2021 взыскано с общества с ограниченной ответственностью "АЛЬПСТРОЙМОНТАЖ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Атлант" 241 395 руб. штрафных санкций по договору поставки продукции от 15.06.2020 № АС15062001 за период с 18.07.2020 по 24.08.2020, в том числе 120 697,50 руб. по пункту 9.3 (за нарушение сроков оплаты) и 120 697,50 руб. неустойки по пункту 9.5 (за пользование коммерческим кредитом); 7 828 руб. в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 по делу №А56-100749/2021 взыскано с общества с ограниченной ответственностью "АЛЬПСТРОЙМОНТАЖ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Атлант" 6353 руб. 10 коп. неустойки за период с 24.06.2020 по 28.07.2020, 1 945 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2022 по делу № А56-100754/2021 взыскано с общества с ограниченной ответственностью "АЛЬПСТРОЙМОНТАЖ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Атлант" 473 500 руб. долга, 94 700 руб. неустойки, 14 364 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2022 по делу №А56-100753/2021 взыскано с общества с ограниченной ответственностью "АЛЬПСТРОЙМОНТАЖ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Атлант" 230 000 руб. долга, 85 000 руб. неустойки и 9300 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Поскольку указанные судебные акты Обществом исполнены не были, ООО "Атлант" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "АЛЬПСТРОЙМОНТАЖ" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2024 по делу №А56-96998/2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "АЛЬПСТРОЙМОНТАЖ" прекращено ввиду отсутствия у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, и отсутствие согласия лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, на финансирование процедуры банкротства должника.

Как указывает ООО "Атлант", в период с 18.04.2013 по 09.08.2022 участниками Общества являлись ФИО1 (далее также - Ответчик 1/ФИО1) и ФИО3 (далее также - Ответчик 3/ФИО3), в настоящее время единственным участником Общества является ФИО2 (далее также - Ответчик 2/ФИО2). Функции генерального директора Общества в настоящее время осуществляет ФИО1

Ссылаясь на недобросовестные действия со стороны контролирующих лиц ООО "АЛЬПСТРОЙМОНТАЖ" по исполнению обязательств перед Истцом, последний обратился в суд с настоящим исковым заявлением о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

По общему правилу требования о привлечении лица к субсидиарной ответственности по основаниям, установленным Законом о банкротстве, подлежат рассмотрению только в деле о банкротстве. Исключения из общего правила предусмотрены статьями 61.19, 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве, Закон).

Статьей 61.19 названного Закона, предусмотрен порядок рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве.

В силу п. 1 названной статьи Закона, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, в соответствии с п. 3 ст. 61.14 Закона о банкротстве, и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной ст. 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

В соответствии с п. 3 ст. 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному ст. 61.11 (невозможность погашения требований кредиторов - доведение до банкротства) настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

В качестве основания для солидарного привлечения ФИО1, ФИО3 и ФИО2 к субсидиарной ответственности Истец ссылается на положения ст. 61.11 Закона о банкротстве, в частности на невозможность погашения требований кредиторов вследствие действий контролирующих должника лиц.

Согласно приведенным в указанной статье положениям, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 4 ст. 61.10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

- являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

- имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;

- извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности для решения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности должна быть установлена противоправность поведения контролирующего лица, наличие причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и невозможностью полного удовлетворения требований кредиторов.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Согласно информации, размещенной на сайте www.nalog.ru в разделе "Прозрачный бизнес", какая-либо отчетность в отношении Общества не предоставлялась, таким образом финансовое состояние Общества можно оценить как крайне неблагоприятное.

Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится к неразумным и к недобросовестным действиям; в ином случае, если Общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

Пренебрежение контролирующими Общество лицами своими обязанностями, попытка избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве Общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей. Доказательств того, что руководителем и участниками Общества предпринимались меры по своевременному исполнению денежных обязательств перед Истцом по заключенным договорам, в материалы дела не представлено.

Судом при рассмотрении указанного дела в качестве основания для удовлетворения иска ООО "Атлант" установлено, что актом по форме КС-2 от 28.09.2020 и справкой по форме КС-3 от 28.09.2020 подтверждается принятие ООО "АЛЬПСТРОЙМОНТАЖ" результатов услуг без предъявления претензий к объему, качеству и срокам оказания услуг.

Вместе с тем из выписок по расчетным счетам Общества следует, что в период с 01.01.2020 по настоящее время Общество не производило каких-либо финансовых операций. Таким образом, вступая в договорные правоотношения с ООО "Атлант", Общество не осуществляло реальной хозяйственной деятельности, не имело намерения и финансовой возможности для исполнения договоров - оплаты результатов выполненных работ и оказанных услуг за счет собственных денежных средств.

ФИО1, ФИО3 и ФИО2, выполняя функции контролирующих Общества лиц, обязаны действовать добросовестно по отношению к Обществу и его кредиторам, исполнять предусмотренные законом обязательства.

Имея возможность контроля за расходованием денежных средств и средств для исправления финансового положения организации, указанные лица, тем не менее, не совершили никаких действий по оздоровлению финансового состояния Общества и не составили никакого экономически обоснованного плана.

Доказательства того, что Ответчиками предпринимались меры по своевременному исполнению денежных обязательств перед Истцом, отсутствуют.

Ответчики, как контролирующие лица Общества, которое фактически не имело финансовой возможности исполнять свои обязательства, не подали своевременно заявление о банкротстве, не проявили должной меры заботливости и осмотрительности, что доказывает их вину в причинении убытков Истцу.

На основании изложенного, суд полагает обоснованными требования Истца о привлечении ФИО1, ФИО3 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам

Расходы Истца по госпошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет Ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Атлант" (ИНН: <***>) 1 251 217,70 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "АЛЬПСТРОЙМОНТАЖ", 25 512 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова