Шестой арбитражный апелляционный суд
улица Пушкина, дом 45, <...>, официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 06АП-1345/2025
23 мая 2025 года г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2025 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Воробьевой Ю.А., судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К., при участии в заседании:
от государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: представитель ФИО1 по доверенности от 29.11.2023;
от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 08.10.2024,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества Банка «Уссури» (ОГРН <***>, ИНН <***>) Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»
на определение от 27.02.2025
по заявлениям финансового управляющего ФИО4 (вх. № 112453), конкурсного управляющего акционерного общества Банка «Уссури» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к ФИО2 о признании сделки недействительной по делу № А73-5214/2023 Арбитражного суда Хабаровского края
по заявлению акционерного общества Банка «Уссури» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о признании ФИО5 (дата и место рождения: 04.09.1970, г.Хабаровск, адрес регистрации: <...>) несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
конкурсный управляющий акционерного общества (далее – АО) Банка «Уссури» государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство по страхованию вкладов) 07.04.2023 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом). Определением от 13.04.2023 заявление принято к производству.
Определением от 31.07.2023 (резолютивная часть от 26.07.2023) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».
Решением от 11.12.2023 (резолютивная часть 06.12.2023) ФИО5 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО7, член ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».
Финансовый управляющий 10.06.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительными соглашения о разделе общего имущества супругов от 20.12.2014 и брачного договора от 30.08.2018, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления законного режима общей совместной собственности ФИО5 и его бывшей супруги ФИО2 в отношении имущества, нажитого ими в период брака.
Определением от 11.06.2024 ФИО7 освобождена от обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим утвержден ФИО4, член ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.
Определением от 30.09.2024 к участию в обособленном споре в качестве созаявителя привлечено АО Банк «Уссури» в лице Агентства по страхованию вкладов; в качестве заинтересованных лиц привлечены ФИО8, ФИО9, ФИО10.
АО Банк «Уссури» 14.01.2025 дополнило предмет своего заявления, дополнительно просит признать также недействительным договор мены квартиры от 29.11.2018, заключенный ФИО5 с ФИО2, восстановить режим общей совместной собственности на квартиру площадью 130,7кв.м, расположенную по адресу: <...>; восстановить режим общей совместной собственности на следующее имущество: земельный участок, площадью 640кв.м с кадастровым номером 79:06:2709004:10, категория земель: для садоводства, расположенный в Еврейской автономной области, Смидовичский район, СНТ «Речник», участок № 147; 2-этажный дом площадью 50кв.м, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, с.Новотроицкое, СДТ «Прибрежное», д.79; взыскать с ФИО2 в конкурсную массу ФИО5 денежные средства в сумме 500000руб. ((половина стоимости функционального помещения площадью 17кв.м по адресу: <...>, пом.II (1-5), место стоянки № 52).
Изменение предмета заявления принято на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в заседании 26.12.2024-17.01.2025 (после перерыва).
Определением от 03.05.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с определением от 03.05.2024, Агентство по страхованию вкладов 26.03.2025 обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании недействительными соглашения о разделе имущества супругов от 20.12.2014, брачного договора от 30.08.2018, договора мены от 29.11.2018. Кредитор указал, что супруги не предпринимали никаких действий, направленных на исполнение условий соглашения и отчуждения объектов недвижимости, вплоть до отзыва у АО Банка «Уссури» лицензии на осуществление банковских операций; большая часть ликвидных объектов недвижимости, принадлежавших супругам, отчуждены в течение одного года после отзыва у АО Банка «Уссури» лицензии; ФИО2 после продажи выкупила у покупателя объекты недвижимости по договору купли-продажи жилого дома с земельным участком от 18.11.2021 за ту же стоимость (1500000руб.), что ставит под сомнение экономическую целесообразность совершения указанных сделок для ФИО11 Настаивает на том, что сделки между заинтересованными лицами при наличии у должника неисполненных обязательств, совершенные с противоправной целью вывода имущества и предотвращения обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, представляют собой совокупность обстоятельств, необходимых для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Ссылается на приговор Центрального районного суда г.Хабаровска от 18.09.2023 в отношении ФИО5, которым установлено, что являясь председателем правления АО Банка «Уссури», действуя умышленно, из корыстных побуждений, предвидя возможность наступления общественно опасных последствий и желая их наступления, ФИО5 похитил путем растраты в пользу третьих лиц вверенные ему денежные средства в особо крупном размере. Таким образом кредитор полагает, что должник, осуществляя преступный умысел в период с 20.11.2013 по 01.06.2018, осознавал возможность быть привлеченным к уголовной ответственности с последующим возмещением крупного ущерба, причиненного его действиями, в том числе, за счет имущества, принадлежащего должнику; осознавая возможные риски обращения взыскания на принадлежащее ему имущество, ФИО5 и его супруга превентивно совершали мероприятия по формальному выводу ликвидного имущества из собственности ФИО5 путем заключения соглашения о разделе имущества и брачного договора. Исходя из хронологии событий ссылается на то, что действия по исполнению условий соглашения в отношении объектов недвижимости и их последующему отчуждению третьим лицам совершены сторонами после отзыва у банка лицензии (25.05.2018), то есть при наступлении негативного для супругов события, при котором значительно повысилась вероятность обращения взыскания на совместно нажитое имущество. Полагает, что обязанность по возмещению вреда возникла у должника уже в ноябре 2013 года, и с учетом того, что основанием возникновения задолженности являлись виновные и сознательные действия ФИО5, выразившиеся в хищении в пользу третьих лиц вверенных ему денежные средств в особо крупном размере, он знал и должен был знать, что его деяния повлекут за собой причинение вреда банку; ФИО2 как супруга должника и держатель 19,04% акций банка также осознавала противоправную природу оспариваемых сделок.
До начала заседания через систему «Мой арбитр» поступил отзыв ФИО2, в котором ответчик просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения. ФИО2 настаивает на том, что при разделе имущества ей перешло имущество стоимостью 37611300руб., в то время как ФИО5 получил имущество стоимостью 46055300руб., при этом акции учтены по номинальной стоимости, а их реальная
стоимость была в три раза выше. Обращает внимание, что заявитель никак не опровергает выводы суда относительно равноценности раздела имущества по оспариваемому соглашению. Отмечает, что право собственности зарегистрировано в 2018 году только в отношении одного объекта (дачи в СНТ «Речник»), что обусловлено нахождением земельного участка в зоне затопления, интереса в регистрации права собственности на остальную недвижимость до 2018 года ответчик не имела, так как не имела возможности его продать и использовать по назначению; в 2018 году сложилось окончательное понимание, что продолжение семейных отношений невозможно, состоялся развод, принято решение внести определенность относительно правового статуса имущества. Также ответчик настаивает на том, что на момент заключения соглашения о разделе имущества и вплоть до банкротства в 2018 году у банка отсутствовали просроченные обязательства перед кредиторами, при этом не представлено доказательств того, что ФИО2 в 2014 году предвидела отзыв лицензии у банка, его банкротство, снижение стоимости акций, имела представление как о самом факте заключения ФИО5 договоров аренды имущества банка, так и о преступной природе этих сделок.
В судебном заседании, которое проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», представитель Агентства по страхованию вкладов поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ФИО2 просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы согласно письменному отзыву. Суд, руководствуясь статьёй 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, граждане ФИО5 и ФИО2 состояли в браке в период с 09.07.1995 по 16.10.2018. Брак расторгнут по заявлению ФИО2 решением мирового судьи судебного района «Центральный район г.Хабаровска» от 13.09.2018.
20.12.2014 ФИО5 и ФИО2 заключили соглашение о разделе общего имущества супругов, по условиям которого ФИО12 в собственность передано следующее имущество:
- квартира площадью 70,5кв.м, этаж 6-й, адрес объекта: <...> (запись о регистрации права от 21.10.2008). Стоимость по соглашению сторон определена в размере 7000000руб.;
- функциональное помещение, назначение: неживое, площадью 17кв.м, адрес объекта: <...>, пом.II (1-5) место стоянки № 52, кадастровый номер: 27-27-01/047/2005-001 (запись о регистрации права от 03.10.2007). Стоимость по соглашению сторон определена в размере 1000000руб.;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для садоводства, площадь 640кв.м, адрес объекта: Еврейская автономная область, Смидовичский район, садоводческое товарищество «Речник», участок № 147, кадастровый номер: 79:06:2709004:10 (запись о регистрации права от 17.10.2008). Стоимость по соглашению сторон определена в размере 150000руб.;
- дом, назначение: жилое, 2-этажный, площадью 50кв.м, адрес объекта: Хабаровский край, Хабаровский район, с.Новотроицкое, СДТ «Прибрежное», № 79, (запись регистрации от 21.01.2011). Стоимость по соглашению сторон определена в размере 1000000руб.;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для садоводства, площадью 600кв.м, местоположение объекта: Хабаровский край, Хабаровский район, с.Новотроицкое, СДТ «Прибрежное», участок № 79 (запись регистрации от 28.10.2010). Стоимость по соглашению сторон определена в размере 150000руб.;
- акции КБ «Уссури» ОАО в количестве 283113 номинальной стоимостью 28311300руб.,
всего имущество общей стоимостью 37611300руб.
ФИО5 переданы акции КБ «Уссури» ОАО в количестве 460553 номинальной стоимостью 46055300руб., всего имущество стоимостью 46055300руб.
Согласно пункту 4 соглашения от 20.12.2014 в связи с передачей ФИО5 в собственность акций, стоимость которых выше стоимости передаваемого в собственность ФИО2 имущества, денежная компенсация не выплачивается в связи с достижением сторонами по данному вопросу соглашения.
В пункте 5 соглашения от 20.12.2014 установлено, что на момент его подписания квартира площадью 130,7кв.м, расположенная по адресу: <...> (запись регистрации от 02.06.2005), находится в общей долевой собственности супругов в равных долях, в связи с чем разделу по соглашению не подлежит.
ФИО5 и ФИО2 заключили брачный договор от 30.08.2018, по условиям которого супруги договариваются о том, что на все движимое и недвижимое имущество, имущественные права, которые уже приобретены либо будут приобретаться ими в дальнейшем в период брака, сохраняется режим общей совместной собственности супругов, за исключением имущества, указанного в пункте 2 договора, а также имущества, указанного в соглашении о разделе общего имущества супругов от 20.12.2014.
В соответствии с пунктом 2 указанного брачного договора квартира площадью 221,4кв.м, этаж 9-й, кадастровый номер: 27:23:0030327:735, адрес объекта: <...>, право совместной собственности на которую 14.07.2017 зарегистрировано на имя ФИО5, ФИО2 на основании договора купли-продажи от 06.07.2017, по соглашении супругов как в период совместного брака, так и в случае его расторжения находится в общей долевой собственности в ФИО5 и ФИО12 в равных долях.
Брачный договор удостоверен нотариусом нотариального округа города Хабаровска Хабаровского края ФИО13 30.08.2018.
Затем ФИО5 и ФИО12 заключили договор мены квартиры от 29.11.2018, по условиям которого должник передаёт бывшей супруге право собственности на ½ долю в праве квартиру площадью 130,7кв.м по адресу: <...>, а бывшая супруга передаёт должнику право собственности на квартиру площадью 70,5кв.м по адресу: <...> и доплачивает ФИО5 разницу в стоимости квартир в размере 443000руб.
Квартира, расположенная по адресу: расположенной по адресу: <...>, по договору купли-продажи от 08.10.2018 между ФИО5, ФИО2 (продавцы) и ФИО14 (покупатель) продана по цене в размере 20590000руб. Затем 17.08.2023 ФИО14 продал указанную квартиру ФИО8 за 50000000руб.
Квартира, расположенная по адресу: <...>, продана по договору купли-продажи от 01.04.2019 между ФИО5 (продавец) и ФИО15 (покупатель) за 6700000руб.
06.05.2019 ФИО2 (продавец) и ФИО11 (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка площадью 640кв.м с кадастровым номером 79:06:2709004:10 и жилого дома, расположенного по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, с.Новотроицкое, СДТ «Прибрежное», д.79. Стоимость земельного участка составила 300000руб., стоимость жилого дома - 1500000руб. Затем ФИО2 по договору купли-продажи от 18.11.2021 за 1500000руб. купила вышеуказанное имущество у ФИО11
Кроме того 05.06.2019 ФИО2 (продавец) и ФИО10 (покупатель) заключили договор купли-продажи функционального помещения площадью 17кв.м по адресу: <...>, пом.II (1-5) место стоянки № 52; цена договора составила 1000000руб.
Заявление о признании сделок недействительными подано со ссылкой на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и обосновано заключение супругами сделок по распределению имущества для устранения риска взыскания, при которых приобретенное за счет доходов супругов имущество перешло в собственность ФИО2, чем созданы условия заведомой невозможности удовлетворения требований кредиторов по личным обязательствам ФИО5 за счёт того имущества, которое являлось объектом соглашения от 20.12.2014 и брачного договора от 30.08.2018. Кредитор ссылается на то, что в период заключения оспариваемого соглашения от 20.12.2014 должник в должности председателем правления АО Банка «Уссури» совершил убыточные сделки в период с 20.11.2013 по 01.06.2018 в виде перечисления денежных средств банка в пользу ООО «Дарьял-ДВ», индивидуального предпринимателя ФИО16 по договорам аренды, и приговором Центрального районного суда г.Хабаровска от 18.09.2023 ФИО5 признан виновным в совершении преступлений, удовлетворен гражданский иск банка, с ФИО5 в пользу АО Банка «Уссури» взыскано 79321263руб. в качестве возмещения ущерба, причиненного преступлением.
Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего и кредитора, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Поскольку производство по делу о признании ФИО5 банкротом возбуждено 03.05.2023, а оспариваемые соглашение, брачный договор и договор мены заключены 20.12.2014, 13.08.2018, 29.11.2018 соответственно, переход права также зарегистрирован в 2018 году, право собственности ФИО2 на совместное имущество зарегистрировано, а сделки совершены за пределами периода, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не подлежат оспариванию на основании указанной нормы.
В этой связи Агентство по страхованию вкладов ссылается на статьи 10, 168, 170 ГК РФ.
По правилу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Как разъяснено в пункте 1 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
По смыслу приведенных норм права и разъяснений по их применению для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица направлен на заведомо недобросовестную реализацию своих прав, единственной его целью является причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
Исходя из понятия злоупотребления правом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1)).
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.
Из содержания пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. При этом мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.
Доказательства того, что воля сторон оспариваемых сделок в части передачи в собственность ФИО2 недвижимого имущества не совпала с их действиями, в материалы дела не представлено.
Материалами дела подтверждается, что изначально право ФИО2 на недвижимое имущество, разделенное соглашением от 20.12.2014, являющееся совместно нажитым имуществом, зарегистрировано в период с 2007 по 2010 годы в период брака, кроме земельного участка с кадастровым номером 79:06:2709004:10 (17.10.2008 зарегистрировано право должника). Переход права собственности на указанный земельный участок к ФИО12 на основании соглашения о разделе имущества супругов зарегистрирован 12.07.2018.
По пояснениям ФИО5 и ФИО12 причиной заключения соглашения от 20.12.2014 послужил семейный конфликт в момент, когда супруги приняли решение расторгнуть брак, но после раздела имущества супруги примирились; в последующем после возникновения финансовых затруднений у АО Банка «Уссури» вновь возник конфликт, что и стало причиной для подачи ФИО2 в суд заявления о расторжении брака. ФИО5 в очередь в результате конфликта с супругой в 2014 году при заключении оспариваемого соглашение о разделе имущества, по которому контрольный пакет акций банка, являющихся совместно нажитым имуществом, остался за ним, руководствовался сохранением корпоративного контроля в отношении банка и возможностью избрания в совет директоров своих кандидатов. После расторжения брака бывшие супруги пришли к договоренности о мене ½ доли в праве собственности на квартиру, принадлежащей ФИО5 (<...>) на квартиру, перешедшую после раздела по соглашению от 20.12.2014 в собственность ФИО2 (<...>) с ее доплатой в пользу должника.
Из материалов дела следует, что ФИО2 оплатила разницу стоимости квартир по договору мены, что подтверждается платежным поручением от 11.12.2018 № 00001 о внесении денежных средств на счет ФИО5 в ПАО РОСБАНК.
Суд правильно установил, что оспариваемые сделки фактически исполнены, в связи с чем они не могут быть признаны мнимыми и основания для удовлетворения заявлений в данной части отсутствуют.
Оспаривая соглашение о разделе имущества и брачный договор, финансовый управляющий и кредитор ссылаются на их заключение при наличии у должника цели причинения ущерба кредиторам и сокрытия имущества от возможного обращения на него взыскания, что также охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Однако указанные доводы о злоупотреблении правом со стороны должника ответчика как заинтересованного лица судом отклонены как необоснованные по результатам исследования обстоятельств, предшествующих имущественному кризису АО Банка «Уссури», председателем правления которого являлся ФИО5
Судом установлено, что приказом Банка России от 25.05.2018 у АО Банка «Уссури» отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.
Ранее банком выданы кредиты ряду юридических лиц, не осуществляющих реальную хозяйственную деятельность в масштабах, сопоставимых с объемами их кредитования.
Сторонами не оспаривается, что ликвидность акций в АО Банка «Уссури» снизилась вследствие отзыва лицензии, а также введения процедуры банкротства (дело № А73-9829/2018).
Основанием для отзыва Банком России лицензии послужили неисполнение кредитной организацией федеральных законов, регулирующих банковскую деятельность, нормативных актов Банка России; в том числе с 2017 по 2018 годы банк допускал нарушение статьи 24 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности». Банком России установлены обстоятельства, свидетельствующие о ненадлежащем формировании банком источников собственных средств (капитала) с использованием ненадлежащего актива за данный период.
По результатам заключения об отсутствии признаков преднамеренного банкротства АО Банка «Уссури» следует, что на момент отзыва лицензии банк не имел недостаточности стоимости имущества. Причинами банкротства явились в совокупности повышенные риски в управлении ликвидностью, неисполнение (либо несвоевременное исполнение) третьими лицами обязательств перед банком после отзыва лицензии, банкротство ряда заемщиков банка, вызвавшее неспособность своевременно удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам. На протяжении всего рассматриваемого периода деятельность банка являлась прибыльной за исключением периода с 01.05.2016 по 01.01.2017, с 01.04.2017 по 01.07.2017 и 25.05.2018, когда банком получен убыток в основном в результате доначисления резервов на возможные потери, процентных расходов по депозитам физических лиц, а также переоценки средств в иностранной валюте.
Судом также исследованы предписания, вынесенные регулятором в отношении АО «Банк Уссури» до 2017 года, из которых следует, что банком допущены следующие нарушения: необоснованное повышение категорий качества по ссудным задолженностям юридических и физических лиц, что привело к недоформированию резервов на
возможные потери; факты совершения валютообменных операций в крупном размере физическими лицами, обслуживании в течение длительного периода группы клиентов – физических лиц, совершающих регулярные переводы денежных средств за рубеж на крупные суммы. Уровень вовлечения банка в легализацию (отмывание) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма установлен как высокий. Отчет по форме 0409102 «Отчет о финансовых результатах» на 01.10.2014 признан недостоверным, что привело к завышению оценки показателя прибыльности активов банка и значения обобщающего результата по группе показателей оценки доходности, необоснованное повышение категорий качества по ссудным задолженностям юридических и физических лиц, что привело к недоформированию резервов на возможные потери.
Однако на момент подготовки предписания (декабрь 2015 года) резервы досозданы в необходимом размере. Выявленные нарушения в части обеспечения проведения комплексного и объективного анализа по оценке кредитных рисков в большинстве случаев не повлекли неадекватной классификации ссуд, вместе с тем способны оказать влияние на недооценку рисков в дальнейшем.
С учётом корректировка финансового результата деятельности учетом недосозданных резервов и нарушений в начислении процентов по кредитам допущенные банком на 01.10.2015 по данным отчетности убытки с 18908 тысяч рублей возросли до 64569 тысяч рублей, капитал снизился с 473819 тысяч рублей до 428158 тысяч рублей (на 9,6%). По состоянию на 01.11.2015 с учетом корректировки убытки возросли с 47557 тысяч рублей до 76845 тысяч рублей, капитал снизился с 441200 тысяч рублей до 412272 тысяч рублей (на 6,6%); снижение капитала по сравнению с его максимальной величиной за последние 12 месяцев составило 14,2%. Выполнение обязательного норматива максимального риска приведено банком в норму с 03.11.2015.
Кроме того судом учтено, что определением от 18.10.2021 по делу № А73-9829/2018 в удовлетворении заявления о взыскании в пользу АО Банка «Уссури» убытков (по основанию выдачи кредитов в 2016, 2017 годах), в том числе с ФИО5 отказано. Определением от 17.12.2020 по делу № А73-9829/2020 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании группы сделок по переводу долга перед АО Банком «Уссури».
С учётом изложенного суда обоснованно не установил достаточных доказательств наличия кризисной ситуации в финансовой деятельности АО Банка «Уссури» в 2014 году и наличия предпосылок к предбанкротному состоянию банка в спорный период и, как следствие, намеренной передачи должнику по результату раздела имущества супругов акций, ликвидность которых уменьшилась вследствие отзыва лицензии и банкротства банка, до момента вынесения предписаний с 2017 года. Таким образом суд правомерно исходил из отсутствия доказательств того, что должник и ответчик при заключении соглашения от 20.12.2014, период подписания которого не оспорен и не опровергнут, действовали со злоупотреблением правом и намеренно распредели имущество таким образом, что всё ликвидное имущество перешло в личную собственность ответчика ФИО2, чем нарушен баланс имущественных интересов супругов и затронуты интересы кредиторов ФИО5
Суд правомерно не принял доводы кредитора о том, что супруги ФИО5 и ФИО12 при заключении соглашения от 20.12.2014 знали о предстоящем банкротстве АО Банка «Уссури», и как следствие о предстоящем снижении ликвидности акций, преследовали цель вывести ликвидное совместно нажитое имущество во избежание обращения на него взыскания.
Суд также не установил оснований для признания недействительным брачного договора от 30.08.2018 как заключенного исключительно с намерением причинить вред кредитору, поскольку указанной сделкой право на квартиру, расположенную по адресу: <...>, разделено между супругами в равных долях, а также подтвержден режим общей совместной собственности на иное имущество, помимо разделенного соглашением от 20.12.2014. Новых условий, ухудшающих имущественное положение ФИО5, брачный договор не содержит.
После заключения брачного договора вышеуказанная квартира продана по договору купли-продажи от 08.10.2018 в собственность ФИО14, который в соответствии с условиями договора перечислил в пользу ФИО5 и ФИО2 по 10295000руб., что подтверждается платежными поручениями от 09.10.2018.
Исходя из того, что брачным договором только изменён режим общей совместной собственности и не уменьшено имущество должника, суд правомерно заключил, что такая сделка не могла повлечь причинения вреда имущественным правам кредиторов, не направлена на вывод имущества из имущественной сферы должника, в связи с чем не подлежит признанию недействительной на основании статьей 10, 168 ГК РФ.
Оценивая условия договора мены квартиры от 29.11.2018 (заключенного после расторжения брака), по условиям которого ответчику перешла ½ доля в праве на квартиру по адресу: <...>, а ФИО5 - квартира по адресу: <...> с условием выплаты ФИО5 разницы в стоимости квартир в размере 443000руб., суд также не установил оснований для признания указанной сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 1 статьи 567 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.
На основании отчета об оценке от 25.10.2018 суд установил, что мена совершена сторонами на равноценных условиях, поскольку разница в стоимости квартир в размере 443000руб. выплачена ФИО2 должнику по платежному поручению от 11.12.2018.
Следовательно суд правомерно установил, что в результате мены состоялся равноценный обмен активами (в отсутствие доказательств обратного) спустя несколько месяцев после расторжения брака, что опровергает доводы кредитора о намеренном выводе активов. При этом квартира, переданная ответчиком должнику по договору мены, перешла в собственность ФИО2 по результатам раздела общего имущества супругов соглашением от 20.12.2014, оснований для признания которого недействительной сделкой не установлено.
Таким образом заинтересованными лицами не доказано недобросовестное поведение сторон, причинившее имущественный вред кредиторам, а указанные заявителями пороки сделок, как совершенных со злоупотреблением правом, не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, фактически совпадают с ней.
Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом при рассмотрении заявления и имеют правовое значение для принятия судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.
Руководствуясь статьями 223, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.02.2025 по делу № А73-5214/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Ю.А. Воробьева
Судьи Т.Д. Козлова
С.Б. Ротарь