Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
21 декабря 2023 года Дело № А56-88336/2023
Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
материальный истец: Общество с ограниченной ответственностью «Восход» (ИНН <***>)
процессуальный истец: ФИО4
ответчик: Бондарев Игорь Андреевич
о признании сделки недействительной,
при участии
- от истца: ФИО2 (доверенность от 09.12.2022),
- от Общества: ФИО3 (доверенность от 10.06.2023),
- от ответчика: не явился, извещен,
установил:
ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восход» (далее – Общество, ООО «Восход») и ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 27.03.2021.
Определением от 28.11.2023 суд определил считать ООО «Восход» истцом по настоящему делу в лице представителя в силу закона – участника ФИО4.
В судебном заседании 19.12.2023 представитель истца поддержал исковые требования, а представитель ООО «Восход» возражал против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.
ФИО1, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).
Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
Как видно из материалов дела, ООО «Восход» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.07.2015 за ОГРН <***>, участниками Общества являются ФИО4 (45% долей в уставном капитале) и ФИО5 (55% долей в уставном капитале»). Последний также является генеральным директором Общества.
27.03.2021 между ООО «Восход» (цедентом) и ФИО1 (цессионарием) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования ООО «Восход» к ФИО4 в размере 13 612 454 руб. 06 коп.
В соответствии с пунктом 3.2.1 указанного договора цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение трех дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств в размере 120 000 руб.
Согласно отчету об оценке от 01.11.2020 № 2187/2020, рыночная стоимость уступаемого права требования составляет 117 750 руб.
Указывая, что сделка, с учетом стоимости уступаемого требования, свидетельствует о явном ущербе для ООО «Восход», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам юридического лица. Доводы истца носят предположительный характер, надлежащими доказательствами не подтверждены, отчет об оценке рыночной стоимости прав требования от 02.11.2020 № 2187/2020, на который ссылался ответчик в обоснование возражений, ФИО4 не оспорен, ходатайство о назначении судебной экспертизы им не заявлено.
Сама по себе вероятность взыскания с должника уступленной суммы хотя бы в каком то размере, с учетом того, что согласно данным Банка исполнительных производств общая сумма задолженности ФИО4 перед кредиторами составляет более 30 000 000 руб., истцом также не подтверждена.
В этой связи оснований считать оспариваемую сделку заключенной на невыгодных для Общества условиях у суда не имеется.
Обстоятельства, подтверждающие причинение убытков Обществу или его участнику (истцу), наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, судом не установлены. Доводов о сговоре либо иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого истцом не приведено, и из материалов дела обратного не следует.
Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Таких доказательств также не представлено.
На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Бойкова Е.Е.