АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

29 декабря 2025 года Дело № А56-100063/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Кадулина А.В.,

ФИО1,

при участии от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 21.11.2025), от ФИО4 – ФИО5, ФИО6 (доверенности от 16.01.2024, от 15.12.2025), от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу – ФИО7 (доверенность от 09.01.2025),

рассмотрев 17.12.2025. в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2025 по делу

№ А56-100063/2023,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «СЗ-СМК», адрес: 197183, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 28, лит. А, пом. 6-Н,

оф. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО4 и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Инспекция), в котором просил:

- признать за ФИО2 право собственности на долю в

размере 50% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью

5000 руб. с одновременным лишением ФИО4 права на указанную долю;

- восстановить корпоративный контроль ФИО2 над долей в размере 50% в уставном капитале Общества, существовавший до нарушения права;

- признать недействительным решение от 21.08.2023 № 2

ФИО4 о переходе к Обществу доли ФИО2 в размере 50% в уставном капитале Общества;

- признать недействительным решение от 29.08.2023 № 3

ФИО4 о распределении принадлежащей Обществу доли в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5000 руб. путем ее передачи ФИО4 и определении доли последнего после распределения в размере 100% от уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- признать недействительным решение от 28.08.2023 № 100599А Инспекции о государственной регистрации, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена регистрационная запись от 28.08.2023 № 2237802305520 о внесении изменений в сведения об Обществе;

- признать недействительным решение от 05.09.2023 № 108587А Инспекции о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись от 05.09.2023 № 2237802369814 о внесении изменений в сведения об Обществе;

- обязать Инспекцию восстановить в ЕГРЮЛ сведения о

ФИО2 как участнике Общества, владеющем 50% долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 руб.

Решением суда первой инстанции от 14.03.2025 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2025 данное решение от 14.03.2025 отменено, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить постановление от 14.08.2025, оставить в силе решение от 14.03.2025.

Податель жалобы считает необоснованными выводы апелляционного суда об оплате истцом его доли в уставном капитале Общества и об участии истца в делах Общества.

В отзывах на кассационную жалобу Инспекция и ФИО2 просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители ФИО4 поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Инспекции и

ФИО2 возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзывах.

Общество извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.07.2022 с уставным капиталом 10 000 руб.

Согласно протоколу общего собрания учредителей от 28.06.2022 № 1 учредителями Общества являлись ФИО4 и ФИО2 с долями по 50 % уставного капитала у каждого. На этом же собрании генеральным директором Общества избран ФИО4

В указанном протоколе учредители Общества оговорили, что каждый учредитель должен оплатить свою долю в уставном капитале Общества в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Участником Общества ФИО4 принято решение от 21.08.2023 № 2, поименованное как «решение оставшегося единоличного участника Общества», о переходе к Обществу доли ФИО2 в размере 50% уставного капитала в связи с ее неоплатой.

На основании указанного решения и заявления, подписанного ФИО4, Инспекцией принято решение от 28.08.2023 № 100599А, в ЕГРЮЛ внесена 28.08.2023 запись за ГРН 2237802305520 о принадлежности Обществу доли в размере 50% его уставного капитала.

После этого ФИО4 принято решение от 29.08.2023 № 3 о распределении принадлежащей Обществу доли в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5000 руб. единственному участнику Общества ФИО4 и определении доли последнего в размере 100% уставного капитала Общества номинальной стоимостью

10 000 руб.

На основании указанного решения и заявления, подписанного ФИО4, Инспекцией принято решение от 05.09.2023 № 108587А, в ЕГРЮЛ внесена 05.09.2023 запись за ГРН 2237802369814 о принадлежности ФИО4 доли в размере 100% уставного капитала Общества.

ФИО2, ссылаясь на то, что указанные решения участника ФИО4 о переходе к Обществу, а в дальнейшем к ФИО4 доли ФИО2 в уставном капитале Общества, а также решения Инспекции о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ о переходе этой доли являются незаконными, нарушают его права как участника Общества и как владельца доли в размере 50% его уставного капитала, обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции не установил правовых оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд не согласился с решением суда первой инстанции, отменил решение и удовлетворил иск.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что постановление от 14.08.2025 не подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

(далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены названным Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 этого Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно пункту 3 той же статьи распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Закона

№ 14-ФЗ.

Не распределенные или не проданные в установленный названной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Относительно оплаты доли в уставном капитале Общества

ФИО2 пояснил, что по договоренности с ФИО4 перечислил на его банковский счет 9000 руб., которые ФИО4 должен был израсходовать на оплату доли ФИО2 в уставном капитале Общества, в подтверждение этого представил чек от 29.08.2022

№ 42748916145.

Впоследствии вопрос об оплате принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества ни ФИО4, ни Обществом не ставился, какие-либо требования к ФИО2 не предъявлялись.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, проанализировав переписку сторон, суд апелляционной инстанции установил, что с момента создания Общества и до момента принятия в августе 2023 года оспариваемых решений ФИО2 признавался в качестве участника Общества его вторым участником ФИО4, принимал участие в деятельности Общества; вопросы, связанные с неоплатой одним из учредителей Общества доли в уставном капитале Общества не рассматривались и претензии в связи с этим к ФИО2 не предъявлялись; в документах бухгалтерской отчетности Общества задолженность по оплате доли его уставного капитала не отражалась; решение о передаче Обществу доли ФИО2 принято вторым участником почти через год после создания Общества в связи с возникшим в Обществе корпоративном конфликтом.

Исходя из установленных конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд обоснованно удовлетворил исковые требования.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов апелляционного суда, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Ссылка подателя жалобы на судебные акты по другим делам несостоятельна, так как сделанные в этих актах судами выводы основаны на иных фактических обстоятельствах.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дал оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2025 по делу № № А56-100063/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения

Председательствующий Ю.С. Баженова

Судьи А.В. Кадулин

ФИО1