АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
18 сентября 2023 года
Дело №
А21-13848/2018
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьева Ю.В. и Зарочинцева Е.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Светловский судоремонтный завод» ФИО1 (доверенность от 28.08.2023),
рассмотрев 31.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инвекс» ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А21-13848/2018,
установил:
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 04.12.2018 на основании заявления Федеральной налоговой службы возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвекс», адрес: 236005, Калининград, Киевская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).
Определением от 23.03.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.
Решением от 22.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2
Конкурсный управляющий ФИО2 обратился 21.10.2022 в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 15.11.2018 №3/5-11, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Лидер Финанс», адрес: 238200, <...> ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Лидер Финанс»), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Светловский судоремонтный завод», адрес: 238340, <...>, ОГРН <***> ИНН <***> (далее – Завод), в пользу должника 32 366 900 руб.
Определением от 22.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе (с учетом письменных объяснений, поступивших в суд в электронном виде) конкурсный управляющий ФИО2 просит отменить определение от 22.02.2023 и постановление от 06.06.2023 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
Податель жалобы ссылается на неверное распределение судами бремени доказывания. В связи с непередачей документации должника конкурсный управляющий полагает, что бремя доказывания должно быть возложено на Завод, ООО «Лидер Финанс» и ФИО4
Податель кассационной жалобы полагает доказанным наличие у Общества признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемой сделки.
По мнению конкурсного управляющего, суд неверно отказал в удовлетворении его ходатайства об истребовании доказательств.
Конкурсный управляющий ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.
В судебном заседании представитель Завода возражала против удовлетворения кассационной жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.
Конкурсный управляющий в обоснование рассматриваемого заявления указал на заключение Обществом и Заводом 09.01.2018 договора на выполнение работ. Первичный документ, подтверждающий выполнение Обществом работ на сумму 9 154 970 руб., подписан сторонами 12.03.2018. Также Обществом и Заводом 21.03.2018 подписан первичный документ, подтверждающий выполнение работ на сумму 10 236 410 руб., а 29.03.2018 – подписан первичный документ о выполнении Обществом работ на сумму 12 975 520 руб.
В связи с указанным конкурсный управляющий исходит из того, что Общество в рамках договора от 09.01.2018 выполнило для Завода работы на сумму 32 366 900 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, Общество уступило дебиторскую задолженность Завода в размере 32 366 900 руб. в пользу ООО «Лидер Финанс» на основании договора уступки права требования (цессии) от 15.11.2018 № 3/5-11. За уступленное право ООО «Лидер Финанс» уплатило Обществу 100 000 руб.
В дальнейшем Завод в период с 20.11.2018 по 26.04.2019 перечислил в пользу ООО «Лидер Финанс» 32 356 900 руб.
При изложенных обстоятельствах конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на неравноценное встречное предоставление по договору уступки от 15.11.2018. Заявитель полагает недобросовестными действия Завода по перечислению денежных средств в пользу ООО «Лидер Финанс», поскольку Завод не мог не знать о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и причинении вреда имущественным правам кредиторов Общества указанной уступкой дебиторской задолженности.
Недобросовестность Завода, по мнению заявителя, заключается и в том, что Завод обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Лидер Финанс» о взыскании неосновательного обогащения в размере 32 356 900 руб., утверждая, что Общество не выполняло работы по договору от 09.01.2018 (дело № А21-8466/2022).
Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления исходя из того, что Заводом произведена ошибочная оплата в пользу ООО «Лидер Финанс», поскольку Обществом не выполнялись работы в рамках договора от 09.01.2018. При этом суды приняли во внимание отсутствие в материала дела оспариваемого договора уступки.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
Вопреки доводу конкурсного управляющего, суды правильно распределили бремя доказывания.
Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, не представив текст оспариваемого договора уступки от 15.11.2018. При этом заявитель, ссылаясь на непередачу ему документации должника, не раскрыл источник, из которого ему стали известны обстоятельства и условия уступки должником дебиторской задолженности в пользу ООО «Лидер Финанс».
Из материалов дела следует, что в адрес Завода поступило только уведомление о состоявшейся уступке в пользу ООО «Лидер Финанс», доказательства направления Заводу копии договора уступки от 15.11.2018 отсутствуют.
В рамках дела № А21-8466/2022 Завод обратился с иском к ООО «Лидер Финанс» о взыскании неосновательного обогащения в размере 32 356 900 руб., указывая на отсутствие правовых оснований для перечисления указанной суммы в пользу ответчика, так как работы по договору от 09.01.2018 Обществом не выполнялись. При рассмотрении названного дела договор уступки от 15.11.2018 не был представлен.
В материалах настоящего обособленного спора имеется заявление бывшего руководителя должника ФИО4, который отрицает заключение договора уступки от 15.11.2018 и факт знакомства с руководителями ООО «Лидер Финанс».
Принимая во внимание изложенное, суды не допустили нарушение процессуальных прав конкурсного управляющего, отказав в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку участники спорных правоотношений либо объективно не располагают копией оспариваемого договора, либо отрицают сам факт заключения такой сделки.
Доказательства заинтересованности либо аффилированности Завода, Общества и/или ООО «Лидер Финанс» конкурсным управляющим не представлены.
Изложенное обусловило правомерный отказ судов в признании недействительным договора, доказательства заключения которого не представлены.
С учетом указанного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А21-13848/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инвекс» ФИО2 – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвекс», адрес: 236005, Калининград, Киевская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Председательствующий
Т.В. Кравченко
Судьи
Ю.В. Воробьева
Е.В. Зарочинцева