Постановление по делу № 13АП-118/2025 от 30.04.2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

30 апреля 2025 года Дело № А56-83731/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Батуевой Е.Д. при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 15.04.2025; от ответчиков: 1 – представитель ФИО2 по доверенности от 29.02.2024;

2 – не явился, извещен; от третьих лиц: 1, 2 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-118/2025) общества с ограниченной ответственностью «Акита» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2024 по делу № А56-83731/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Акита»

к 1) индивидуальному предпринимателю ФИО3, 2) индивидуальному предпринимателю ФИО4,

третьи лица: 1) финансовый управляющий ФИО5 ФИО6, 2) общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики»

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Акита» (далее – истец, Общество, ООО «Акита») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования от 09.08.2024, заключенного между ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО4 (далее – ФИО4), о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО5 перед ФИО3 в размере 176 246 062 руб., 08 коп., возникшей по договору займа № 2-10/01/07 от 10.01.2007, заключенному между ФИО3 и

ФИО5, и взыскания с ФИО3 в пользу ФИО4 14 500 000 руб.

Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2024 и 29.10.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО5 ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО3 о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции отказано; в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, истец является лицом, заинтересованным в оспаривании договора уступки; договор уступки нарушает права истца и Комбината; судом первой инстанции не произведена надлежащая правовая оценка действий ответчиков. Истец считает, что судом первой инстанции неверно распределено бремя доказывания.

13.02.2025 в апелляционный суд от истца поступил проект судебного акта.

19.03.2025 в апелляционный суд от ИП ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

24.03.2025 в апелляционный суд от ИП ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

24.03.2025 в апелляционный суд от истца поступили возражения на отзыв ИП ФИО4

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

Определением от 27.03.2025 апелляционный суд отложил судебное разбирательство, обязал финансового управляющего ФИО5 ФИО6 (адрес для корреспонденции: 193230, <...>) обеспечить явку в судебное заседание, представить в апелляционный суд паспортные данные ФИО5, письменные пояснения относительно его извещения о судебном разбирательстве в суде первой инстанции, подтвердить или опровергнуть факт его смерти в настоящее время.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

24.04.2025 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей истца и ФИО3, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу № А56-4123/2021 с ФИО3 в пользу Международной

коммерческой компании «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD) (далее – Корпорация) взыскан штраф в размере 40 000 000 руб. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 215 000 руб.

На основании исполнительного листа серия ФС № 041074115, выданного 05.06.2023 арбитражным судом по делу № А56-4123/2021, судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств и совершению отдельных исполнительных действий Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу возбуждено исполнительное производство № 77753/23/78023-ИП.

В соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2023 по делу № А56-4123/2021 произведена процессуальная замена Корпорации на ООО «Акита».

Согласно постановлению от 24.10.2023, вынесенному судебным приставом-исполнителем Службы судебных приставов, Корпорация заменена на ООО «Акита» в исполнительном производстве № 77753/23/78023-ИП.

Согласно постановлению от 24.10.2023, вынесенному судебным приставом-исполнителем Службы судебных приставов, Корпорация заменена на истца в исполнительном производстве № 77753/23/78023-ИП.

Кроме этого, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2023 по делу № А56-49957/2023 были удовлетворены требования истца в защиту интересов Комбината о признании недействительным договора услуг № У-2021/2 от 01.09.2021, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу Комбината 25 978 000 руб.; с ответчика в пользу ООО «Акита» взыскано

6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлениями Отдела судебных приставов по взысканию задолженности с юридических лиц Главного управления Федеральной службы судебных приставов по городу Санкт-Петербургу от 24.07.2024 в отношении ответчика возбуждено исполнительное производство № 188484/24/78023-ИП о принудительном взыскании с ответчика в пользу Общества 6 000 руб. и исполнительное производство № 188485/24/78023-ИП о принудительном взыскании с ответчика в пользу Комбината 25 978 000 руб.

Постановлением Отдела судебных приставов по взысканию задолженности с юридических лиц Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу от 12.08.2024 исполнительные производства № 77753/23/78023-ИП от 14.06.2023 (о взыскании в пользу истца 40 000 000 рублей основного долга и 215 000 рублей расходов по оплате госпошлины), № 188484/24/78023-ИП от 24.07.2024 (о взыскании в пользу истца 6 000 рублей расходов по оплате госпошлины) и № 188485/24/78023-ИП от 24.07.2024 (о взыскании в пользу Комбината 25 978 000 рублей) были объедены в сводное исполнительное производство № 77753/23/78023-СД.

Общий размер задолженности ответчика перед истцом и Комбинатом в рамках сводного исполнительного производства № 77753/23/78023-СД по состоянию на 12.08.2024 составляет 68 468 765,85 руб.

Как указало ООО «Акита», ФИО3 после вступления в законную силу решения по делу № А56-4123/2021 начал осуществлять действия, направленные на распоряжение принадлежащим ему имуществом в целях предотвращения обращения на него взыскания, совершив в период с 15.03.2023 по 15.06.2023 ряд сделок и произведя отчуждение нескольких объектов недвижимости, ранее принадлежавших ему на праве собственности.

В настоящее время указанные сделки оспариваются истцом в рамках отдельных судебных процессов в суде общей юрисдикции.

Кроме этого, истцу стало известно, что 09.08.2024 между ФИО3 и ФИО4 заключен договор уступки прав требования (далее – Договор уступки), согласно пункту 1.1 которого ФИО3 передал ФИО4 права требования по договору займа № 2-10/01/07 от 10.01.2007, заключенному между ФИО3 и ФИО5 в размере 176 246 062 руб. 08 коп.

Согласно пунктам 2.1 и 2.3 Договора уступки стоимость передаваемого требования составляет 31 000 000 руб., из которых 4 500 000 руб. были оплачены ФИО3 до подписания Договора уступки (пункт 2.3.2), 10 000 000 руб. были оплачены в момент подписания предварительного договора уступки прав требования № б/н от 27.05.2024.

При этом, как указал истец, денежная сумма в размере 14 500 000 руб. на банковские счета ФИО3 не поступала, для погашения задолженности перед истцом и Комбинатом использована не была.

Полагая, что согласованные действия сторон Договора уступки имеют признаки недобросовестности, направлены на вывод права требования к ФИО5, получение оплаты за произведенную уступку и сокрытие ее от обращения взыскания в пользу истца, в то время как права требования к ФИО5 являются единственным активом ФИО3, за счет которого возможно произвести погашение задолженности перед истцом и Комбинатом, ООО «Акита» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В абзаце 2 пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого

лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как и должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной. В отношении такого субъекта должна просматриваться прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

В рассматриваемом случае истец не является стороной оспариваемой сделки, в силу чего, заявляя иск о признании сделки недействительной, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Оспаривая Договор уступки, истец, не являясь стороной указанной сделки, ссылается на нарушение его прав как кредитора ФИО3 По мнению истца, совершенная ответчиком уступка дебиторской задолженности повлекла причинение вреда истцу, поскольку фактически лишило возможности кредитора (Общества) получить исполнение своих обязательств за счет прав требования, уступленных ФИО4

Таким образом, истец утверждает, что спорная сделка была направлена на создание невозможности принудительного исполнения требования истца о взыскании задолженности, установленной по результатам рассмотрения дел № А56-4123/2021 и № А56-49957/2023.

Вместе с тем, судебный акт по делу № А56-4123/2021 отменен по новым обстоятельствам, решение по указанному делу на дату рассмотрения настоящего спора не принято.

В деле № А56-49957/2023 истцу присуждено 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, остальные денежные средства взысканы в пользу Комбината, который, вопреки позиции истца, имеет возможность защищать свои права самостоятельно в случае их нарушения оспариваемым договором.

Тем более, участник корпорации, коим является ООО «Акита» по отношению к Комбинату, ограничен в защите прав корпорации, поскольку наделен правом требовать возмещения причиненных корпорации убытков и оспаривать сделки, заключенные корпорацией, но не сделки, заключенные, как считает Общества, не в интересах корпорации иными лицами.

Факт того, что на момент заключения Договора уступки имелись возбужденные исполнительные производства о взыскании задолженности с ФИО3 сам по себе не свидетельствует о том, что оспариваемой цессией были нарушены права истца.

Достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях обоих ответчиков признаков недобросовестности при совершении оспариваемой сделки, равно как и злоупотребления правом, направленного на ущемление права истца, в материалы дела не представлено.

В рассматриваемом случае истцом не приведено доводов, подтверждающих, что права и интересы Общества будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты и признания оспариваемой уступки недействительной сделкой, поскольку признание недействительной уступки не означает автоматического обогащения ФИО3 за счет ФИО5, являющегося банкротом с мая 2020 года, даже при наличии у него имущества, подлежащего реализации.

При этом истцом никоим образом не оспорены доводы ФИО3 о том, что в соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя от 02.08.2023 наложен арест на дебиторскую задолженность ФИО3 – его право требования к ООО «Сектор Б» в размере 65 868 000 руб., что подтверждается актом о наложении ареста от 10.08.2023. Рыночная стоимость дебиторской задолженности определена специалистом в размере 27 630 000 руб.

Кроме того, наличие у ФИО3 задолженности перед истцом само по себе не влечет ограничения прав собственника по распоряжению принадлежащим ему имуществом. На момент заключения оспариваемого договора никаких запретов либо арестов в отношении указанных в нем объектов прав установлено не было.

В то же время, как правильно отметил суд первой инстанции, применение последствий недействительности рассматриваемой сделки в виде возвращения ФИО4 денежных средств по сделке, значительно превышающих имеющийся в настоящее время долг перед ООО «Акита», лишь усугубит материальное положение ФИО3 по отношению к его кредиторам, в том числе, к истцу. Указанное также свидетельствует о том, что признание цессии недействительной сделкой не повлечет за собой защиту законных интересов истца.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что в рассматриваемом случае истец не является стороной сделки, не доказано, что истец является лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой, а также то обстоятельство, что признание сделки недействительной не повлечет восстановление прав ООО «Акита», суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2024 по делу № А56-83731/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов