Постановление по делу № 03АП-4877/2023 от 10.11.2023

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 ноября 2023 года

Дело № А33-30548/2022

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «09» ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен «10» ноября 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Яковенко И.В.,

судей: Инхиреевой М.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 28.10.2020, удостоверение адвоката №1484, паспорт (до перерыва);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Ильинское»: ФИО4, представитель по доверенности от 25.05.2023, диплом, паспорт (до перерыва).

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ильинское»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 18 июля 2023 года по делу № А33-30548/2022,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ильинское» (далее – ответчик) об определении действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ильинское».

Заявление принято к производству суда. Определением от 30.11.2022 возбуждено производство по делу.

В судебном заседании 07.06.2023 в материалы дела от истца поступило уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просит определить действительную стоимость доли ФИО2 в размере 28 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ильинское» ОГРН <***> ИНН/КПП <***>/240501001.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Ильинское» ОГРН <***> ИНН/КПП <***>/240501001 предоставить путем передачи истцу ФИО2 в течение пяти календарных дней с даты вступления в силу решения суда документы общества в надлежащим образом заверенных копиях:

1. Устав ООО «Ильинское» в действующей редакции.

2. Бухгалтерские балансы ООО «Ильинское» за период с 01.01.2019 по 31.12.2022.

3. Договоры поставки, купли-продажи, иные гражданско-правовые договоры, направленные на отгрузку (передачу) товаров, работ, услуг, имущественных прав, где стороной являлось ООО «Ильинское» за период с 01.01.2015 по 31.12.2022, в том числе, договоры, соглашения, акты, заключенные ООО «Ильинское» с ООО «Меридиан» (ИНН/КПП <***>/240501001), ООО «Север-лес» (ИНН/КПП <***>/246501001), ООО «Рассвет-лес» (ИНН/КПП <***>/240501001), иными лицами.

4. Договор подряда, заключенный ООО «Ильинское» с ООО «Рассвет-лес» (ИНН/КПП <***>/240501001) в отношении лесного участка из состава земель лесного фонда со следующими характеристиками:

- площадь: 99239 га защитных и эксплуатационных лесов;

- местоположение: Красноярский край, Бирилюсский район, Таежинское лесничество, Малокетское участковое лесничество, в кварталах №№ 1-10,13-18,27-33,44-55,63-72,91,97-99,121-122,125-126,147-153,175-182,209-213,239-245,270-277,291-295,307-312,319-322, Кытатское участковое лесничество в кварталах №№ 13-14,184-189,192-196,202,204,209-210,218.

5. Акты сверок взаимных расчетов с покупателями, поставщиками, заказчиками, исполнителями по указанным договорам за период с 01.01.2015 по 31.12.2022.

6. Реестр дебиторской и кредиторской задолженностей за период с 01.01.2015 по 31.12.2022.

В порядке 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает уточнение и рассматривает спор с учетом заявленных уточнений.

11.07.2023 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец отказывается от требования об определении действительной стоимости доли ФИО2 в размере 28 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ильинское» (ОГРН <***> ИНН/КПП <***>/240501001).

Определением от 18.07.2023 принят отказ от иска в части требования об определении действительной стоимости доли ФИО2 в размере 28 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ильинское» (ОГРН <***> ИНН/КПП <***>/240501001), производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 июля 2023 года по делу по делу № А33-30548/2022 исковые требования удовлетворены частично. На общество с ограниченной ответственностью «Ильинское» возложена обязанность предоставить путем передачи ФИО2 в течение пятнадцати календарных дней с даты вступления в силу решения суда документы общества в виде надлежащим образом заверенных копий:

1. Устав ООО «Ильинское» в действующей редакции.

2. Бухгалтерские балансы ООО «Ильинское» за период с 01.01.2019 по 31.12.2022.

3. Договоры поставки, купли-продажи, иные гражданско-правовые договоры, направленные на отгрузку (передачу) товаров, работ, услуг, имущественных прав, где стороной являлось ООО «Ильинское», за период с 01.01.2015 по 31.12.2022, в том числе, договоры, соглашения, акты, заключенные ООО «Ильинское» с ООО «Меридиан» (ИНН/КПП <***>/240501001), ООО «Север-лес» (ИНН/КПП <***>/246501001), ООО «Рассвет-лес» (ИНН/КПП <***>/240501001), иными лицами.

- площадь: 99239 га защитных и эксплуатационных лесов;

312,319-322, Кытатское участковое лесничество в кварталах №№ 13-14,184-189,192-196,202,204,209-210,218.

5. Реестр дебиторской и кредиторской задолженностей за период с 01.01.2015 по 31.12.2022.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Ильинское» (далее – заявитель, апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой, согласно которой просит отменить решение суда первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.10.2023.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 20.09.2023, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание в материалы дела не поступили.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании 08.11.2023 года общество с ограниченной ответственностью «Ильинское», ФИО2 заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения с приложением оригинала указанного соглашения, подписанного сторонами.

Кроме того, в материалы дела сторонами представлен акт от 07.11.2023, составленный сторонами совместно, согласно которому истец надлежащим образом ознакомился и получил следующую документацию ООО «Ильинское»:

I. Устав ООО «Ильинское» в действующей редакции (от 19.09.2019)

II. Бухгалтерские балансы ООО «Ильинское» на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022

III. Договоры подряда заключенные ООО «Ильинское» с ООО «Рассвет-Лес»:

1. № 14-1/2018 от 01.01.2018, дополнение №1, акты, универсальные передаточные документы (далее по тексту -»УПД»);

2. № 1-01/2019 от 01.01.2019, дополнение №1, акты, УПД;

3. № 01-01/2020 от 01.01.2020, дополнение №1, акты, УПД;

4. № 01-01/2021 от 01.01.2021, дополнение №1, акты, УПД;

5. № 01-01/2022 от 01.01.2022, дополнение №1, акты, УПД.

Иное:

1. Договор подряда № 28-11/2018-В от 28.11.2018 (ООО «Ильинское» с ООО «Легион»), УПД;

2. Договор подряда № 28-11/2018-П от 28.11.2018 (ООО «Ильинское» с ООО «Легион»), УПД;

3. Договор № 4 от 09.072018 (ООО «Ильинское» с ООО «КрасноярскЛесПроект»), акт

4. Договор возмездного оказания услуг № 15-18 от 24.10.2018 (ООО «Ильинское» с ИП ФИО5);

5. Договор возмездного оказания услуг № 11-18 от 02.08.2018 (ООО «Ильинское» с ИП ФИО5);

6. Договор подряда № 1012/21-1 на отвод лесосек от 01.11.2021 (ООО «Ильинское» с ИП ФИО6), акты, УПД;

7. Договор купли-продажи № 25-НС/2021 от 24.03.2021 (ООО «Ильинское» с ИП ФИО7), УПД;

8. Договор подряда от 31.01.2017 (ООО «Ильинское» с ИП ФИО8), акты

9. Договор на поставку семян № 59/2021 от 29.04.2021 (ООО «Ильинское» с ИП ФИО9), товарная накладная;

10. Договор на поставку семян № 21/2020 от 22.09.2020 (ООО «Ильинское» с ИП ФИО9), товарная накладная ;

11. Договор оказания услуг № 54 от 12.12.2022 (ООО «Ильинское» с КГБУ «Таежинское лесничество»), акты;

12. Договор на поставку № 3 от 20.04.2022 (ООО «Ильинское» с КГБУ «Тюхтетское лесничество»), акт;

13. Договор №03/011-2022-76М от 13.01.2022 (ООО «Ильинское» с ФГБУ «Рослесинфорг»), акт

14. Договор N203/340-2022-76M от 20.12.2022 (ООО «Ильинское» с ФГБУ «Рослесинфорг»), акт.

IV. Договор подряда № 01-01/2022 от 01.01.2022 заключенный ООО «Ильинское» с ООО «Рассвет-Лес» в отношении лесного участка из состава земель лесного фонда со следующими характеристиками: - площадь: 99239 га защитных и эксплуатационных лесов; - местоположение: Красноярский край, Бирилюсский район, Таежинское лесничество, Малокетское участковое лесничество, в кварталах №№ 1-10,13-18,27-33,44- 55,63-72,91,97-99,121-122,125-126,147-153,175-182,209-213,239-245,270-277,291-295,307-312,319-322, Кытатское участковое лесничество в кварталах №№ 13-14,184-189,192-196,202,204,209-210,218.

V. Реестры дебиторской и кредиторской задолженностей за период с 01.01.2018 по 31.12.2022 (по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022)

Рассмотрев ходатайство об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны вправе закончить дело мировым соглашением.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 указанного Кодекса). Учитывая изложенное, не допускается использование примирительных процедур, противоречащее достижению указанных задач судопроизводства.

Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Как следует из разъяснений в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (пункт 9), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В настоящем случае мировое соглашение охватывает предмет спора, регулирует вопросы, вынесенные сторонами на рассмотрение суда.

Полномочия лиц, подписавших представленное мировое соглашение, апелляционным судом проверены.

Учитывая изложенное, рассмотрев представленное сторонами мировое соглашение, проверив полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, Третий арбитражный апелляционный суд счел возможным утвердить соглашение как не противоречащее закону и не нарушающее права и законные интересы других лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Красноярского края от «18» июля 2023 года по делу № А33-30548/2022 подлежит отмене.

Согласно пункту 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции истцу подлежит возврату 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Данная норма носит императивный характер, соответственно, применяется также при распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Государственная пошлина за рассмотрение искового заявления (с учетом дополнения) по настоящему делу составляет 6000 рублей; за рассмотрение апелляционной жалобы - 3000 рублей.

Учитывая положения подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, истцу из федерального бюджета подлежит возврату 3000 рублей, составляющие 50 процентов государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 21.02.2023 (операция 4964) за рассмотрение иска; ответчику, уплатившему государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы, подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в размере 1500 рублей, уплаченная платежным поручением от 30.08.2023 № 69, составляющая 50 процентов от уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 49, 139-141, 150, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «18» июля 2023 года по делу № А33-30548/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между ФИО2 (истец) и обществом с ограниченной ответственностью «Ильинское» (ответчик) в следующей редакции:

ФИО2, именуемый в дальнейшем «Истец», в лице представителя ФИО3, действующей на основании доверенности от 28.10.2020, и общество с ограниченной ответственностью «Ильинское», именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице представителя ФИО4, действующего на основании доверенности от 23.05.2023, заключили настоящее мировое соглашение о следующем:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со ст.ст. 138, 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также с учетом ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ в связи с тем, что к моменту его подписания Истец ознакомлен и получил от Ответчика все необходимые документы, в том числе и те, которые являлись предметом исковых требований, что подтверждается имеющимся в материалах дела актом от 07 ноября 2023 года.

2. Истец отказывается от исковых требований к Ответчику

3. Истец и Ответчик не возмещают друг другу понесенные по делу судебные расходы.

4. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы Истца, Ответчика, третьих лиц и не противоречит действующему законодательству РФ.

5. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ, сторонам известны.

6. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х тождественных экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда Красноярского края, вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Красноярского края.

Производство по делу № А33-30548/2022 прекратить.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 21.02.2023 (операция 4964), за рассмотрение искового заявления.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ильинское» (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 500 рублей, уплаченную платежным поручением от 30.08.2023 № 69, за рассмотрение апелляционной жалобы.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.В. Яковенко

Судьи:

М.Н. Инхиреева

В.В. Радзиховская