АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-57651/2023
22 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2025 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Август» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ФИО1 (ИНН <***>) – ФИО1 (паспорт), ответчика – ФИО2 (ИНН <***>; паспорт), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания "Август"» в лице ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024 по делу № А32-57651/2023, установил следующее.
ООО Управляющая компания «Август» (далее – общество) в лице ФИО1 обратилось в арбитражный суд к ФИО2 о взыскании 218 761 рубля убытков (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением от 03.05.2024, оставленным без удовлетворения постановлением от 22.08.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что ответчиком допущены нарушения ведения бухгалтерской отчетности общества находящегося на балансе общества имущества, однако материалами дела подтверждается фактическое наличие спорного имущества у общества. Сами по себе нарушения ведения бухгалтерской отчетности общества ответчиком не могут являться основанием для взыскания убытков, поскольку спорное имущество не утрачено, а фактически находятся в распоряжении общества.
В кассационной жалобе истец просит отменить решение от 03.05.2024 и постановление от 22.08.2024, дело – направить на новое рассмотрение.
В кассационной жалобе приведены следующие доводы:
– судом апелляционной инстанции не дана оценка доводу истца о допущенной судом первой инстанции юридической ошибке по возложению обязанности на ФИО1 предоставить акты инвентаризации;
– судом апелляционной инстанции не дана оценка недобросовестному и неразумному осуществлению обязанностей по ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директором, который отвечает за причиненные обществу убытки;
– в судебных актах не содержатся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов судов, а другие доказательства отвергнуты судами;
– суды неправомерно не приняли доказательства истца (акты приема-передачи документов и базы 1С-Бухгалтерия от 12.01.2024, 27.04.2023, 07.09.2023, 09.09.2023, видеозапись и фото посещения общества от 06.02.2024, объяснение сотрудникам полиции от 06.02.2024;
– суды не дали оценку договору аренды бокса индивидуального хранения от 27.02.2024.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
Судом кассационной инстанции удовлетворено ходатайство ответчика об участии в судебном заседании посредством систем онлайн-заседаний, однако ответчик явился в суд кассационной инстанции лично, поэтому судебное заседание проведено в обычном порядке, без проведения онлайн-связи.
В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Как установили суды, ФИО1 является учредителем общества (40% доли), что подтверждается сведениями из Единого реестра юридических лиц.
Директором общества с 19.12.2017 является ФИО2.
В соответствии с решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2021 по делу № А32-38076/2021, истцу как участнику хозяйственного общества представлены бухгалтерские документы о деятельности общества. Среди прочих документов, в распоряжение истца представлены акты на списание материалов от 11.01.2020 № 80, от 28.08.2020 № 41 и требования-накладные от этих же дат, согласно которым произведено списание системы видеонаблюдения: камера IP уличная Sectec стоимостью 39 тыс. рублей, ПК Dexp Aquilion О206 стоимостью 18 599 рублей, монитора Asus 23.6 VP247NA стоимостью 6499 рублей. При изучении бухгалтерских документов истцом установлено, что ПК Dexp Aquilion О206 стоимостью 18 599 рублей, монитора Asus 23.6 VP247NA стоимостью 6499 рублей приобретены обществом 27.08.2020.
Истец обратился в общество с заявлением от 17.08.2022 с просьбой предоставить пояснения по вопросу списания недавно приобретенной техники, срок эксплуатации которой более года.
В ходатайстве об изменении исковых требований, истцом увеличен перечень товарно-материальных ценностей, отсутствующих на соответствующих бухгалтерских счетах, на общую сумму 218 761 рубль 40 копеек.
Истец полагая, что стоимость товарно-материальных ценностей, отсутствующих на соответствующих бухгалтерских счетах, является убытками для общества, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с директора общества убытков.
При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса).
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В силу пункта 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа, а также членов коллегиального органа общества зависит от того, действовали ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т. е. проявляли ли они заботливость и осмотрительность, и приняли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков необходимо совокупное наличие самого факта наличия убытков, виновного поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.
При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10).
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10 разъяснено, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62) разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце 4 пункта 3 постановления № 62, арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.
Обязанность ведения бухгалтерского учета, обеспечения сохранности в течение определенных периодов первичной документации, на основании которой ведется такой учет и сдается отчетность, установлена положениями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), а такте статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ответственность ведения бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета возложена на руководителя организации.
В силу части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
Как установили суды, ответчик допустил нарушения по ведению бухгалтерской отчетности общества в отношении учета товарно-материальных ценностей общества. Однако впоследствии до принятия судом первой инстанции решения информацию об имуществе отразил 01.03.2024 на забалансовом счете МЦ № 02, МЦ № 03, МЦ 04.
Также суды оценили представленные в дело доказательства – акты осмотра от 04.03.2024 (т. 2, л. д. 68 – 83) и от 22.04.2024 (т. 2, л. д. 101 – 116) с указанием всех спорных товарно-материальных ценностей, а также с представлением фотофиксации товарно-материальных ценностей, которыми подтверждено фактическое их наличие в обществе. Таким образом, суды пришли к выводу о недоказанности фактического выбытия товарно-материальных ценностей из владения общества и поэтому допущенные директором общества нарушения по ведению бухгалтерской отчетности не привели к возникновению у общества убытков.
Доводы истца о том, что судом первой инстанции неправомерно возложена на ФИО1 обязанность предоставить акты инвентаризации, не влияют на законность и обоснованность судебных актов, принятых по существу спора, поскольку в ходе судебного разбирательства судами установлено фактическое наличие у общества перечисленных в исковом заявлении товарно-материальных ценностей.
Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2024 № 307-ЭС24-11900.
Ссылка подателя жалобы на то, что судом апелляционной инстанции не дана оценка недобросовестному и неразумному осуществлению обязанностей по ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директором, несостоятельна, поскольку, напротив, суды установили в действиях ответчика нарушения ведения бухгалтерского учета, между тем оснований для взыскания убытков не установлено ввиду недоказанности фактического выбытия товарно-материальных ценностей из владения общества.
Указание истца на то, что суды не дали оценку договору аренды бокса индивидуального хранения от 27.02.2024 как на основание к отмене судебных актов, подлежит отклонению, поскольку требование о признании данного договора недействительным не заявлялось, кроме того, истец не обосновал как оценка данного договора влияет на выводы судов о том, что имущество обществом не утрачено.
Приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Между тем переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили в совокупности с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанций при рассмотрении заявления и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.
Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024 по делу № А32-57651/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.В. Артамкина
Судьи Е.И. Афонина
А.А. Твердой