АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-4806/25
Екатеринбург
22 декабря 2025 г.
Дело № А07-43649/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Морозова Д.Н.,
судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.,
при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел
в судебном заседании кассационную жалобу Доброневского Романа Львовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2025
по делу № А07-43649/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:
ФИО1 по доверенности от 21.11.2024 – ФИО2;
ФИО3 по доверенности от 26.01.2024, ФИО4 по доверенности от 07.08.2023 – ФИО5
ФИО1 (далее также – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан в интересах общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» (далее – общество) с иском о признании трех договоров возмездного оказания услуг, заключенных между обществом и ФИО3 (далее также – ответчик), недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу общества 2 512 863 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования.
В кассационной жалобе истец приводит довод о мнимости сделок. В обоснование довода кассатор отмечает, что привлечение штатного специалиста дочерней компании для оказания услуг материнской нелогично, определить результат оказанных услуг невозможно, отсутствует экономический эффект от исполнения договоров.
Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на совершение сделки на нерыночных условиях, приводя стоимость аналогичных услуг юридических компаний г. Уфы. В связи с этим ФИО1 полагает, что суды уклонились от назначения экспертизы для достоверного определения размера вознаграждения за оказанные услуги.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью «Техинвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2013, присвоен ОГРН <***>. В 2018 году наименование общества изменено на «Эсэнэйч группа компаний», с 10.01.2023 – на «Группа компаний «Отечество».
Согласно данным ЕГРЮЛ с 18.12.2020 единственным участником общества являлся ФИО4, затем с 10.03.2021 участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 1% становится ФИО6. С 23.12.2022 участниками общества являлись ФИО1 и ФИО4 с долями участия в уставном капитале по 50%; с 21.04.2023 ФИО1 принадлежало 51%, ФИО4 – 49%. Вступившим в законную силу 09.07.2025 решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2025 по делу № А07-26051/2023 применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1 ФИО4 49% доли в уставном капитале общества «Группа компаний "Отечество», возврата ФИО4 ФИО1 4900 руб.
Согласно данным ЕГРЮЛ в период с 28.12.2020 по 02.11.2023 генеральным директором общества являлся ФИО4, с 03.11.2023 – ФИО1
Между обществом в лице генерального директора ФИО4 и ФИО3 заключены договоры на оказание услуг по юридическому сопровождению в рамках корпоративного управления от 04.03.2021, от 01.02.2022, от 11.01.2023.
Ссылаясь на то, что услуги по договорам в действительности не оказывались, сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, оформлены с целью вывода активов общества, ФИО1 28.12.2023 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска участник общества указал на то, что ФИО3 являлась сотрудником дочерней компании общества – общества с ограниченной ответственностью «Салаватнефтехимпроект».
Возражая против заявленных требований, ФИО3 привела доводы о реальности оспариваемых сделок, представила сведения о финансово-хозяйственной деятельности общества; отметила, что требования к ней предъявлены в рамках корпоративного конфликта между ФИО4 и ФИО1
Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что данный спор по своей природе является корпоративным, и его разрешение должно быть направлено на восстановление нарушенных прав субъектов корпоративных отношений.
В силу пункта 1 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации; оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Аналогичные права закреплены в статье 8 и иных статьях Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Статьями 45, 46 данного Закона предусмотрено получение согласия участников общества на совершение обществом сделок с заинтересованностью и крупных сделок. Право на одобрение таких сделок раскрывает возможность участника общества максимально участвовать в жизни общества, то есть участвовать не только в управленческой сфере, но и в хозяйственной деятельности общества. Данное право позволяет участнику общества контролировать деятельность исполнительных органов общества при совершении хозяйственных операций.
В то же время реализация права на оспаривание сделки общества как по корпоративным основаниям, так и по основаниям ничтожности должна быть обусловлена нарушением прав лица, обращающегося в суд за защитой, что возможно в тех ситуациях, когда участник общества не был осведомлен о совершенной сделке, либо был не согласен с условиями сделки.
В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что факт оказания услуг по спорным договорам подтвержден подписанными сторонами документами (отчеты по договорам, акты), оплата по ним совершена, при этом исполнителем (ответчиком) представлены имеющиеся у него первичные документы, документы расходования полученного вознаграждения, суды отклонили доводы истца о недоказанности ответчиком факта оказания им юридических услуг. Соответственно, порочность воли каждой из сторон сделки, как необходимое условие признания сделки ничтожной (мнимой), не подтверждена.
При таких обстоятельствах суды, отказывая в иске, учли, что, поскольку истцом по делу является участник общества, действующий в его интересах, то удовлетворением иска должны быть защищены его права на участие в управлении делами общества.
Суды констатировали, что настоящий иск предъявлен в период корпоративного конфликта в обществе между ФИО4 и ФИО1, о чем свидетельствует наличие множества корпоративных споров в Арбитражном суде Республики Башкортостан
(№ А07-495/2024, А07-33432/2023, А07-30606/2023, А07-31519/2023,
А07-34228/2023, А07-41221/2023, А07-41718/2023, А07-43156/2023,
А07-43657/2023, А07-495/2024, А07-3119/2024).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что на момент совершения первых двух сделок участниками общества являлись ФИО4 (с долей участия в уставном капитале 99%) и ФИО7 (1%). Приняв во внимание дату заключения третьего договора (11.01.2023) и момент приобретения истцом доли в уставном капитале (с 16.12.2022), с учетом вступившего в законную силу решения суда от 28.03.2025 по делу № А07-26051/2023 о возврате ФИО1 ФИО4 49% доли в уставном капитале общества, суды отклонили доводы истца о заключении оспариваемых договоров бывшим руководителем общества «Группа компаний «Отечество» ФИО4 с целью причинить вред обществу и его второму участнику.
С учетом вышеизложенного суды не усмотрели оснований для вывода о совершении сделок при злоупотреблении правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.
Довод кассационной жалобы о том, что суды не разрешили вопрос о назначении экспертизы, судом округа рассмотрен и отклоняется. Поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу норм части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.
В соответствии с разъяснениями, указанными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», в силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела, вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.
Между тем истец в суде первой инстанции ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлял.
Иные доводы кассатора, изложенные в жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке доказательств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, между тем оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2025
по делу № А07-43649/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Д.Н. Морозов
Судьи Н.А. Артемьева
В.В. Плетнева