ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...>

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир 27 мая 2025 года Дело № А43-18373/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2025. Постановление изготовлено в полном объеме 27.05.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А.,

судей Новиковой Л.П., Митропан И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Д.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.01.2025 по делу № А43-18373/2023, по иску общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «БОНИТЕТ» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) к ФИО2 о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (заявителя) - ФИО2 – ФИО2 лично, паспорт;

от истца - общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «БОНИТЕТ» - ФИО3 по доверенности от 19.12.2024, сроком действия до 31.12.2026, диплом, паспорт,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ФИРМА «БОНИТЕТ» (далее – истец, ООО «ФИРМА «БОНИТЕТ») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 3 683 499 руб. 20 коп. с учётом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 23.01.2025 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что не является надлежащим ответчиком по делу, не согласен с выводом суда, о том, что именно ответчик оплачивал с расчетного счета истца товары по всем платежным поручениям, представленным истцом.

Полагает недоказанным факт того, что товар получил именно ответчик, поскольку в товарных накладных, актах и УПД отсутствует подпись ответчика.

Обращает внимание, что ответчик приобретал товары исключительно для обеспечения хозяйственной деятельности истца, а не для собственных нужд.

Более подробно доводы приведены в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве и его представитель в судебном заседании возразили по доводам апелляционной жалобы.

Определением суда от 17.04.2025 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Как усматривается из материалов дела, согласно выписке ЕГРЮЛ 15.11.2002 года ООО «ФИРМА «БОНИТЕТ» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

До 01.07.2002 года ответчик имел регистрационный номер Л/2282, датой регистрации юридического лица являлось 05.12.2000 года.

Участниками ООО «ФИРМА «БОНИТЕТ» являются ФИО2 и ФИО4, с процентным соотношением долей 50% доли уставного капитала у каждого.

ФИО2 в ООО «ФИРМА «БОНИТЕТ» занимает должность генерального директора, ФИО4 занимает должность управляющего директора.

В период 2020-2022 годов ФИО2, являясь генеральным директором, оплачивал с расчетного счета и от имени ООО «ФИРМА «БОНИТЕТ» товары и работы, а также производилось погашение кредитов ответчика в ПАО «Сбербанк» по договору за период с 2019 года по 2021 год на общую сумму 1 934 480 руб. 29 коп.

Общий размер платежей, совершенных ответчиком от имени ООО «ФИРМА «БОНИТЕТ» по оплате товаров, работ и погашению кредитных обязательств, составил 3 683 499 руб. 20 коп.

Полагая, что указанные платежи производились в интересах ответчика, для удовлетворения его личных потребностей, а именно для строительства и ремонта жилого дома, и не были связаны с хозяйственной деятельностью ООО «ФИРМА «БОНИТЕТ», истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 10, 15, 53, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения утков лицами, входящими в состав органов юридического лица», суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (директор) должен действовать в интересах общества и исполнять свои обязанности добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (часть 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой").

Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Порядок применения приведенных норм разъяснен в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" N (далее - Постановление N 62).

Из пунктов 1 - 3 Постановления N 62 следует, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Согласно пункту 4 Постановления N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В силу пункта 6 Постановления N 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 Постановления N 62 ответчик может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства; при этом суд должен оценить, насколько эти пояснения являются полными.

Как установлено судом первой инстанции, общество занимается производством электромонтажных работ, в том числе монтажом и обслуживанием систем домофонов и видеонаблюдения.

Генеральным директором «ФИРМА «БОНИТЕТ» в период 2020-2021 года являлся ФИО2

Бухгалтерская и налоговая отчетность подписывалась и подавалась в 2020 и 2021 году генеральным директором ФИО2

Платежные поручения, являющиеся предметом спора, подписаны электронно-цифровой подписью ФИО2

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец основывает свои требования в размере 1 772 018 руб. 91 коп. на факте причинения обществу убытков в период исполнения ответчиком обязанностей руководителя, когда последний осуществлял платежи за товары и работы, не связанные с хозяйственной деятельностью общества.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспорено, что общий размер платежей совершенных ФИО2 составил 3 683 499 руб. 20 коп.

Довод ответчика о проведении ремонта и открытии новых офисов истца помещении общества был предметом рассмотрения судом первой инстанции и отклонен как не подтвержденный материалами дела.

В судебном заседании в суде апелляционной инстанции не оспаривал, что помещение, в котором заявитель указывает производился ремонт приобреталось как жилые квартиры, которые в дальнейшем были объединены и переведены в нежилое.

Также заявитель жалобы в заседании пояснил, что ЭЦП находилась в свободном доступе у бухгалтера.

Таким образом, доводы, указанные в апелляционной жалобе уже были исследованы судом первой инстанции и им дана соответствующая оценка.

Доводы о том, что на платежном поручении отсутствует его подпись противоречит материалам дела.

Иные доводы отклонены коллегией как необоснованные.

Довод заявителя о том, что товары и услуги не были поставлены подрядчиками и поставщиками, отклоняется судом апелляционной инстанции, как противоречащий материалам дела.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно статье 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом установлено, что 22 ноября 2017 года между ФИО2 и ФИО5 был заключен договор купли-продажи квартиры по адресу: <...> с привлечением кредитных средств ПАО «Сбербанк» по договору № 132807 от 22 ноября 2017 года.

Истец, заявляя уточнение исковых требований, указал, что с расчетного счета ООО «Фирма «Бонитет» ответчиком производилось гашение кредитов в ПАО «Сбербанк» по договору за период с 2019 по 2021 год. Общая сумма перечислений по кредитному договору составила 1 934 480,29 руб.

Уточнение исковых требований заявлено 19 апреля 2024 года, таким образом в пределах срока исковой давности в части взыскания убытков с ФИО2 находится лишь один платеж «ФИРМА «БОНИТЕТ» 21 апреля 2021 года на сумму 23 000 руб.

Истец пояснил, что узнал о нарушении своего права лишь в связи с рассмотрением дела Ленинским районным судом г. Н.Новгорода в связи с чем, срок исковой давности истцом пропущен не был.

Суд первой инстанции признал неуважительной данную причину и отказал во взыскании 1 911 480, 29 руб. в связи с пропуском исковой давности, поскольку сведения о погашении кредитных обязательств могли быть известны истцу ранее.

В данной части решение суда истцом не оспаривается.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование ООО «ФИРМА «БОНИТЕТ» о взыскании с ФИО2 убытков в размере 1 772 018 руб. 91 коп.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.01.2025

по делу № А43-18373/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу

ФИО2 – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья В.А. Танцева

Судьи Л.П. Новикова

И.Ю. Митропан