Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

28 января 2026 года Дело № А56-16956/2024

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 28 января 2026 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Топливное Обеспечение» ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Норд-ойл-сервис»;

2. Общество с ограниченной ответственностью «Ультра-Лизинг»,

третье лицо: ФИО2

при участии:

- от истца: ФИО3 (конкусный управляющий),

- от ответчика: не явились, извещены,

- от третьего лица: не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТОПЛИВНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ» обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Норд-Ойл-Сервис» и обществу с ограниченной ответственностью «Ультра-Лизинг» (далее - ответчики, ООО «Норд_Ойл-Сервис», ООО «Ультра-Лизинг», соответственно) о признании соглашения от 28.03.2022 об уступке прав и обязанностей (о передаче договора) по договору о финансовой аренде (лизинга) № 0012-01/2020 от 30.11.2020, заключенного между ООО «Топливное обеспечение», ООО «Норд-Ойл-Сервис», ООО «Ультра-Лизинг», и дополнительного соглашения от 28.03.2022 к соглашению об уступке прав и обязанностей (о передаче договора) по договору о финансовой аренде (лизинга) № 0012-01/2020 от 30.11.2020, заключенного между ООО «Топливное обеспечение» и ООО «Норд-Ойл-Сервис», недействительной сделкой и о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Норд-Ойл-Сервис» в пользу ООО «Топливное обеспечение» действительной стоимости переданных договорных позиций на момент заключения соглашения уступки, 28.03.2022:

-экскаватора погрузчика колесного JCB ЗСХ S14M2NM 2013г., VIN <***>, двигатель SB320/40344U1218813, цвет желтый;

-бульдозера гусеничного ZOOMLIO ZD 160-3, 2014г., заводской номер машины (рамы) ZL049016030001979, двигатель 1213L077258, цвет желтый;

-грузового самосвала Вольво FM TRUCK 6x4, 2008г., VIN <***>, цвет красный;

-топливозаправщика, модель марка 4389JY, 2017г., VIN <***>, № двигателя 534430Н0053082, шасси X96C41R13J1091636, цвет белый;

-грузового тягача седельного Вольво FM TRUCK6x4, VIN <***>, 2013г., номер двигателя D13 432685, цвет черный;

-грузового фургона УАЗ 390995, VIN <***>, 2012г., номер двигателя 409100*С3019758, кузов кабина № 390900С0105614, шасси 374100С0478838, цвет белая ночь;

-экскаватора DOOSAN SOLAR 255LC-V, VIN <***>, 2013г., № двигателя 317804, цвет оранжевый;

-экскаватора гусеничного DOOSAN DX3000LCA, 2013г., VIN <***>, № двигателя 317804, цвет оранжевый.

Определением от 31.01.2024 дело № А42-9361/2024 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда от 29.02.2024 дело принято к производству.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил исковые требования и просит:

1. Признать Соглашение от 28.03.2022 г. об уступке прав и обязанностей (о передаче договора) по договору о финансовой аренде № 0012-01/2020 от 30.11.2020 г., заключенное между ООО «Топливное обеспечение» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице директора ФИО4 и ООО «Норд-ойл- сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице директора ФИО5 и ООО «Ультра лизинг» и Дополнительное соглашение от 28.03.2022 г. к соглашению от 28.03.2022 г. об уступке прав и обязанностей (о передаче договора) по договору о финансовой аренде № 0012-01/2020 от 30.11.2020 г., заключенное между ООО «Топливное обеспечение» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице директора ФИО4 и ООО «Норд-ойл-сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице директора ФИО5 - недействительной сделкой;

2. Применить последствия недействительности сделки в виде в виде взыскания с ООО «Норд-ойл-сервис» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Топливное обеспечение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) действительной стоимости переданных договорных позиций на момент заключения соглашения 28.03.2022 г. в размере 4 454 500 руб. (ранее заявлялась сумма в 11343300 руб.).

Утончение иска принято судом.

Определением от 03.07.2025 (объявлена резолютивная часть судебного акта) производство по настоящему делу приостановлено в порядке ч. 9 ст. 130 АП АПК РФ до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-3179/2024.

Производство по делу возобновлено.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела,

ООО «Топливное обеспечение» лице директора ФИО4 заключило договор лизинга № 0012-01/2020 от 30.11.2020 г. с ООО «Ультра-Лизинг», Ответчик 2, лизинговая компания.

Согласно приложению № 1 Договора лизинга, предметом финансовой аренды (предмет лизинга) было следующее имущество:

1. Экскаватор погрузчик колесный JCB 3CX S14M2NM 2013 г, VIN <***>, двигатель SB320/40344U1218813, цвет желтый.

2. Бульдозер гусеничный ZOOMLIO ZD160-3, 2014 г., заводской номер машигы (рамы) ZL049016030001979, двигатель 1213L077258, цвет желтый.

3. Грузовой самосвал Вольво FM TRUCK 6х4, 2008 г., VIN <***>, цвет красный.

4. Топливозаправщик, модель марка 4389JY, 2017 г., VIN <***>, № двигателя 534430Н0053082, шасси Х96С41R13J1091636, цвет белый.

5. Грузовой тягач седельный Вольво FM TRUCK6x4 VIN <***>, 2013 г., номер двигателя D13 432685, цвет черный.

6. Грузовой фургон УАЗ 390995, VIN <***>, 2012 г.., номер двигателя 409100*С3019758, кузов кабина № 390900С0105614, шасси 374100С0478838, цвет белая ночь.

7. Экскаватор DOOSAN SOLAR 255LC-V, VIN <***>, 2013 г., № двигателя 317804, цвет оранжевый.

8. Экскаватор гусеничный DOOSAN DX3000LCA, 2013 г., VIN <***>, № двигателя 317804, цвет оранжевый.

Согласно приложению № 1 к договору лизинга, стоимость имущества с НДС составляла 18500000,00 рублей, согласно приложению № 2 лизинговые платежи к уплате в размере 20732600,00 рублей, срок лизинга 24 месяцев.

28.03.2022 г. между ООО «Топливное обеспечение» в лице директора ФИО4 и ООО «Норд-ойл-сервис», Ответчиком 1, в лице директора ФИО5 и ООО «Ультра-лизинг», Ответчиком 2, заключено Соглашение об уступке прав и обязанностей (о передаче договора) по договору о финансовой аренде № 0012-01/2020 от 30.11.2020 г.

Согласно п.5 Соглашения Истец передает Ответчику 1 в полном объеме все свои права и обязанности по договору лизинга № 0012-01/2020 от 30.11.2020 г.

В соответствии с п.2. Общая сумма лизинговых платежей, выплаченных Истцом лизинговой компании на момент заключения Соглашения составляет 16842600,00 рублей, в т.ч. НДС-20%. Остаток лизинговых платежей составляет 3888800,00 рублей, в т.ч. НДС 20%, выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1200,00 рублей в т.ч. НДС.

28.03.2022 г. между ООО «Топливное обеспечение» в лице директора ФИО4 и ООО «Норд-ойл-сервис», Ответчиком 1, в лице директора ФИО5 заключено Дополнительное соглашение к Соглашению об уступке прав и обязанностей (о передаче договора) по договору о финансовой аренде № 0012-01/2020 от 30.11.2020 г.

Согласно п.1.1 Дополнительного соглашения Ответчик 1 выплачивает Истцу вознаграждение в размере 3000000,00 (Три миллиона) рублей, в т.ч. НДС.

Решением арбитражного суда Мурманской области от 23.04.2024 (резолютивная часть от 12.04.2024) должник признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО6 Определением арбитражного суда от 18.06.2024 конкурсным управляющим ООО «Топливное обеспечение» утвержден ФИО3, член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Заявление о признании должника банкротом было подано 23.03.2023 г. Федеральной налоговой службой.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Одним из оснований недействительности спорных сделок истец указал, что они являются сделками с заинтересованностью.

В силу части 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица

Согласно части 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

На момент заключения оспариваемого соглашения о замене стороны в обязательствах с учётом дополнительного соглашения к нему, единственными участниками истца и ответчика являлись родные братья, которые являлись одновременно лицами, обладающими полномочиями единоличного исполнительного органа, то есть лицами, заинтересованными в совершении сделки (пункт 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ), однако в силу прямого указания закона (пункт 7 статьи 45 Закона N 14-ФЗ) оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по мотиву

отсутствия решения о согласии на совершение сделки, поскольку все участники обществ являются заинтересованными лицами.

Как указано выше в соответствии с положениями корпоративного законодательства наличие в совершенной сделке заинтересованности не является достаточным основанием для признания ее недействительной, поскольку для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо доказать причинение оспариваемой сделкой ущерба.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ должны быть установлены сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо

совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В силу статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Из материалов дела следует, что оспариваемое истцом соглашение фактически является трехсторонним соглашением о перемене лица в обязательстве, условиями которого предусмотрено последующее заключение дополнительного соглашения, регулирующего расчеты за уступленные права.

В результате совершения оспариваемой сделки истец освободил себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием, при этом, экономическая целесообразность оспариваемых сделок заключалась как в получении встречного представления, так и снижении финансовой нагрузки истца, утратившего возможность исполнять обязательства по ежемесячным выплатам перед кредиторами.

Оснований для передачи дела по подсудности суд не усмотрел.

С учётом изложенного в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.