Арбитражный суд Московской области
107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Москва
29 декабря 2023 года Дело №А41-81874/22
Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 года
Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2023 года
Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению
ФИО1(ИНН <***>)
к ООО "СТАРТ"(ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании действительной стоимости доли
при участии в заседании: согласно протоколу
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнения приняты судом) к ООО "СТАРТ" о взыскании действительной стоимости доли в размере 9 467 337 руб. 30 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.07.2022 по 15.11.2022 в размере 270 641 руб. 77 коп., с 16.11.2022 проценты по дату фактического исполнения обязательства.
В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.
Представитель ответчик по сути заявленных требований не возражал, оспорил сумму действительной стоимости доли общества, представил письменные пояснения.
Рассмотрев материалы искового заявления ФИО1, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 29 апреля 2009г. образовано Общество с ограниченной ответственностью «Старт», учредителями которого стали:
1. ФИО2 -35% доли в уставном капитале
2. ФИО3 Сергеевич-35% доли в уставном капитале
3.ФИО1 Николаевич-30% доли в уставном капитале
Указанным обществом было приобретено имущество: нежилое помещение (склад), расположенное по адресу: <...> стр.1, этаж 2, офис 4 и земельный участок, расположенный по указанному адресу.Право собственности общества на указанное имущество зарегистрировано в ЕГРИП (свидетельство о государственной регистрации права серия 50-AHN 051307 от 18 сентября 2014г.). В настоящее время нежилое помещение (склад) обществом сдается в аренду.
Собственником имущества, расположенного по адресу: <...> стр.1, этаж 2, офис 4 (здание и земельный участок) является ООО «Старт», которым данное недвижимое имущество и было приобретено. Данная недвижимость является как основными фондами предприятия, так и уставным капиталом, следовательно, данное имущество должно быть поставлено на баланс предприятия с момента его регистрации.
При выходе меня из числа участников общества, данное общество должно было провести переоценку основных средств предприятия в размере рыночной стоимости.
08.04.2022г. ФИО1 подал заявление о выходе из состава участников общества.
Как указал истец, ООО "Старт" каких-либо действий по рассмотрению вопроса о выплате действительной стоимости не совершил, какой либо информации не предоставил.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Согласно статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую
на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в и было подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между чистыми активами общества и размером уставного капитала общества.
Уставом ООО «Старт» в редакции 2018г., в статье 19п.4 предусмотрена обязанность общества выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такойже стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Действительная стоимость доли участника общества рассчитывается по правилам, установленным статьей 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов обществ, пропорциональной размеру его доли.
Между тем, по смыслу пункта 2 статьи 26 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 09.12.1999г. №90/14 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Ответчик по сути иска не возразил, оспорил стоимость доли, заявленную истцом.
По ходатайству истца для определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества судом по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено Негосударственному экспертному учреждению ООО "ЭКБИСТ" эксперту-оценщику ФИО4, эксперту-оценщику ФИО5.
На разрешение экспертов поставить вопрос:
Какова действительная стоимость доли ФИО1 в размере 30 процентов от уставного капитала ООО "СТАРТ" с учетом рыночной стоимости имущества ответчика по состоянию на 31.03.2022 года?
Согласно заключению эксперта № 23/04-19 от 13.07.2023г. действительная стоимость доли в размере 30 процентов от уставного капитала ООО "СТАРТ" с учетом рыночной стоимости имущества ответчика по состоянию на 31.03.2022 года составила 8 009 000 руб.00 коп.
Судом принимается экспертное заключение в качестве надлежащего доказательства по делу, оснований не доверять выводам экспертов у суда не имеется. Стороны экспертное заключение не оспорили, ходатайств о назначении дополнительной, повторной экспертизы не заявили.
Вместе с тем, уточняя исковые требования истец указал, что стоимость доли должна составлять 10 318 337 руб. 30 коп., из которых:
8 009 000 рублей -стоимость доли по экспертизе.
2 309 337,3 рубля - стоимость не обоснованных, искусственно созданных убытков по итогам баланса за первый квартал 2022 года.
В отношении суммы 2 309 337 руб. 30 коп., истец пояснил, что судом было принято решение для расчета действительной стоимости доли взять баланс за 1 квартал 2022 года- период написания заявления о выходе из состава участников Общества Истцом.
В данном балансе по состоянию на 31.03.2022 года имеется кредиторская задолженность в размере 8 675 000 рублей. В то время как на период 31.12.2021 года кредиторская задолженность составляла 726 000 рублей. Данная кредиторская задолженность в предоставленном Истцом отчете обосновывается произошедшим затоплением дождевой водой 17.07.2021 года. Истец имеет все основания полагать о недостоверности данного события и предоставления неактуальных документов.
Ответчик не уведомлял о наличии затоплений помещения, о причиненных убытках. О заливе дождевой водой Истец узнал при разбирательстве в данном деле. Доказательств об уведомлении участников (всех) общества в материалы дела не представлено.
Согласно проведённому анализу сети интернет - 17.07.2021 года на территории г. Мытищи дождя не было.
Отсутствует факт фиксации причинения ущерба уполномоченными органами: МЧС, полиция, обслуживающая организация по эксплуатации здания и т.п.
Отсутствует фото и видео- фиксация последствий залива.
Из предоставленных документов в обоснование залива не следует реальность несение указанных убытков.
Истец считает, что ответчиком искажена промежуточная бухгалтерская отчетность за первый квартал 2022 года - отсутствует подтверждения увеличения кредиторской задолженности на 7 697 791 рубль.
Истец обращает внимание на то, что отчётность, которую прислал директор на почтовый адрес истца, является «серой» и отображает действительные обстоятельства дела. Минимальная прибыль от аренды составляла около 300 000 ежемесячно. И это минимальный доход. Файл содержит информацию начиная с 2014 года, истцом предоставлена часть с января 2021 года. Никаких затрат на устранение залива либо упоминания убытков в связи с заливом данный документ не содержит.
Также истец обращает внимание на то, что подать корректировочные данные по бухгалтерской отчетности Общество имеет право на протяжении 3 лет. Как только закончится судебное заседание, данная задолженность может быть исключена из баланса за 2022 год.
Суд отклоняет доводы истца, как необоснованные, противоречащие сведениям, имеющимся в материалах дела, фактическим обстоятельствам дела, а также противоречит выводам, изложенным в экспертном заключении.
Истец, оспаривая действительность и обоснованность затрат Общества, не приводит доводов о финансовой целесообразности для Общества формирования в отчетности «фиктивных» обязательств перед самостоятельными хозяйственными субъектами, никак с Обществом не связанными. Кредиторская задолженность Общества перед ИП ФИО6, ИП ФИО7 и ООО «ПАНДОРА ГРУПП» не только подтверждена надлежащими документами, которые являются безусловным основанием для взыскания этой задолженности в судебном порядке, но и фактически частично погашена Обществом. Истец о фальсификации представленных ответчиком документов, не заявлял.
Оспаривая кредиторскую задолженность, истец приводит свои соображения относительно документально подтвержденных ответчиком обстоятельств, однако, не представляет доказательств, опровергающих доводы ответчика.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 г. № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды» предполагается, что сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности достоверны. Указанная презумпция применительно к показателям бухгалтерской отчетности ответчика за первый квартал 2022 года не опровергнута.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Принимая во внимание то, что истцом не представлено доказательств о фиктивности убытков 2 309 337,3 руб., доводы истца в данной части требований носят предположительный характер, что не может быть положено в основу решения суда, суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли подлежит частичному удовлетворению в размере 8 009 000 руб. 00 коп.
Истцом заявлены требования о процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.07.2022 по 15.11.2022 в размере 270 641 руб. 77 коп., с 16.11.2022 проценты по дату фактического исполнения обязательства.
В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Расчет процентов судом проверен и признан произведенным арифметически верно. Расчет истца ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.
Вместе с тем, судом произведен свой расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом удовлетворенной суммы основой задолженности, согласно которому проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению за заявленный период в размере 209 365 руб. 25 коп.
В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума ВС РФ N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.
В связи с этим, проценты подлежат начислению по день фактической оплаты долга.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание указанные обстоятельства дела, суд полагает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с ООО "СТАРТ"(ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Ип ФИО1(ИНН <***>, ОГРНИП <***>) стоимость доли в размере 8 009 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.07.2022 по 15.11.2022 в размере 209 365 руб. 25 коп., с 16.11.2022 проценты, начисленных на сумму задолженности по правилам ст. 395 ГК РФ до фактического исполнения обязательства, расходы на проведение экспертизы в размере 120 000 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.
В остальной части требований отказать.
Взыскать с ООО "СТАРТ"(ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 54 502 руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.
Судья Е.А. Морозова