ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 декабря 2025 года

дело №А56-19282/2023/сд.3

Резолютивная часть постановления оглашена 02 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 19 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А.Морозовой,

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания П.А. Котенёвым,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего должника ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 07.02.2024,

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 18.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-23841/2025, 13АП-23843/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Авеню» ФИО1 и ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2025 по обособленному спору №А56-19282/2023/сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Авеню» ФИО1 к акционерному обществу «Илатан», третьи лица: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Арена», об оспаривании договора займа в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авеню»,

установил:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ленинградской области обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Авеню» несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.03.2023 суд первой инстанции возбудил производство по делу.

Определением от 17.04.2023 арбитражный суд отказал кредитору во введении в отношении общества процедуры наблюдения в связи с погашением задолженности в полном объёме.

Публично-правовая компания «Фонд развития территорий» 10.04.2023 и ФИО5 13.04.2023 также направили в суд заявления о несостоятельности (банкротстве) ООО «Авеню».

Определением от 18.04.2023 суд первой инстанции принял указанные заявления к производству.

Решением от 05.05.2023 (резолютивная часть от 02.02.2023) арбитражный суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО1 – члена Ассоциации арбитражных управляющих «Содружество».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 20.05.2023 №88.

Конкурсный управляющий ФИО1 16.04.2024 подала в суд заявление о признании недействительным договора займа от 31.08.2021

№1-АИ/2021, заключённого между должником и акционерным обществом «Илатан», и о применении последствий его недействительности в виде возврата 5 500 00 руб. в конкурсную массу должника.

Определением от 10.07.2024 суд первой инстанции удовлетворил требования управляющего в полном объёме.

Определением от 27.11.2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлёк к участию в споре ФИО6 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Постановлением от 07.02.2025 суд апелляционной инстанции отменил определение суда от 10.07.2024 и удовлетворил заявление управляющего.

Постановлением от 06.06.2025 Арбитражный суд Северо-Западного округа оставил без изменения постановление от 07.02.2025 в части отмены определения арбитражного суда от 10.07.2024, в остальной части судебный акт апелляционной инстанции отменил, направил дело в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении определениями от 23.06.2025, от 12.08.2025 суд первой инстанции привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Арена».

Определением от 13.08.2025 арбитражный суд в требованиях отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий и ФИО3 направили апелляционные жалобы, настаивая на том, что договор заключён между аффилированными лицами для выведения денежных средств с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представители апеллянтов поддержали свои апелляционные жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, акционерное общество «Илатан» (займодавец) и ООО «Авеню» (заёмщик) подписали договор займа от 31.08.2021 №1-АИ/2021 (в редакции дополнительного соглашения от 31.08.2021 №1), согласно которому займодавец передаёт заемщику 15 000 000 руб., а последний, в свою очередь, обязуется возвратить полученную сумму не позднее 30.06.2022, уплатив за нее 7% годовых.

Заём является целевым и предоставляется для предпринимательских целей, для строительства трёхсекционного жилого дома в городе Сертолово.

Платёжным поручением от 21.01.2022 №39 должник перечислил на счёт ответчика 5 500 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору Дог. Займа №1-АИ/2021 от 31.08.2021 (7%). Сумма 5 500 000 руб. Без налога (НДС)).

Ссылаясь на то, что договор займа содержит в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий оспорила его в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Коль скоро договор займа заключён 31.12.2021, а дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено судом 18.04.2023, то данная сделка может быть признана недействительной как осуществлённая в рамках трёхлетнего периода подозрительности, закреплённого пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вхождение ООО «Авеню» и АО «Илатан» в группу лиц, объединённых общими экономическими интересами, подтверждено при рассмотрении обособленных споров № А56-19282/2023/тр.16, А56-19282/2023/тр.18, А56-19282/2023/тр.11, А56-19282/2023/тр.15, А56-19282/2023/тр.19, А56-19282/2023/тр.6.

Следовательно, в силу означенного обстоятельства АО «Илатан» не могло не знать о финансовом состоянии должника.

В то же время, само по себе наличие аффилированности и заинтересованности не свидетельствует о наличии оснований для признания сделок недействительными, поскольку в целях проверки сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, определение ВС РФ от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Как установил арбитражный суд, ФИО3 (займодавец) и АО «Илатан» (заемщик) заключили договор займа от 29.03.2021 на сумму в 15 000 000 руб. на срок в три месяца. Заём предоставлен платёжным поручением от 29.03.2021 №475609.

Платёжными поручениями от 19.05.2021 №323 и от 18.06.2021 №395 заём возвращён на 10 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 31.08.2021 стороны увеличили срок займа до 25.12.2021, а АО «Илатан» просило ФИО3 вновь предоставить 10 000 000 руб., перечислив их в пользу ООО «Авеню».

Платёжным поручением от 31.08.2021 №914352 поименованная сумма перечислена должнику по настоящему делу.

С учётом выводов определения Судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 06.08.2024 по делу №2-638/2023 арбитражный суд правомерно посчитал, что перечисление должником 5 500 000 руб. обществу «Илатан» представляет собой возврат денежных средств по договору займа от 31.08.2021 №1-АИ/2021 за счёт ранее полученной суммы от третьего лица.

Как разъяснено в пункте 9 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утверждённого Президиумом ВС РФ 25.04.2025 (далее - Обзор), при оспаривании платежей участника группы необходимо учитывать совокупность взаимосвязанных финансовых операций всех членов такой группы.

Из содержания одной исходящей расчётной операции при наличии других (входящих) операций невозможно понять, является ли такая операция частью незаконного плана по изъятию компенсационного финансирования в ущерб интересам независимых кредиторов. Для оценки соответствующих обстоятельств необходимо проанализировать внутригрупповые отношения комплексно. Если после одной расходной операции по оплате внутригрупповых услуг совершается последующая операция, на основании которой на счет того же лица поступает денежная сумма из внутригруппового источника, пополняющая конкурсную массу, то предпочтение устраняется на сумму, полученную по второй операции (статья 61.7 Закона о банкротстве).

Согласно определению ВС РФ от 07.06.2024 №305-ЭС20-2701 на нереальность внутригрупповых договорных отношений может указывать то, что движение денежных потоков внутри группы имело признаки искусственного перераспределения получаемой из внешних источников выручки на одного члена группы («центр прибыли») с одновременным отнесением основных издержек на других членов группы («центр убытков»), либо иные признаки недобросовестности. Для квалификации спорных платежей как недействительной сделки необходимо установить, имелось ли неправомерное перераспределение финансовых потоков, получил ли ответчик предпочтение в результате совершения платежей.

По общему правилу из содержания одной исходящей расчетной операции при наличии других (входящих) операций невозможно понять, является ли первая частью незаконного плана по изъятию финансирования или нет. Для ответа на поставленный вопрос необходимо проанализировать внутригрупповые отношения комплексно.

Оценив обстоятельства настоящего спора, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что спорное перечисление представляет возврат заёмных денежных средств, ранее предоставленных ответчиком за счёт третьего лица, что следует квалифицировать как внутрикорпоративное финансирование между обществами.

Само по себе предоставление внутрикорпоративного финансирования не свидетельствует, что возвратом заёмных денежных средств, безусловно, причинён вред имущественным правам независимых кредиторов.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление №25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии с определением ВС РФ от 23.08.2019 №304-ЭС15-2412(19) положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение ВС РФ от 15.02.2019 №305-ЭС18-8671(2).

Исходя из определения ВС РФ от 30.07.2020 №310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

Проанализировав всё выше перечисленное, суд первой инстанции пришёл к верному выводу об отсутствии в исследованном договоре элементов, присущих недействительной сделке по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сам договор не выходит за пределы диспозиции поименованной нормы, ввиду чего условий для применения положений статей 10, 168 ГК РФ не имеется.

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2025 по делу №А56-19282/2023/сд.3 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

М.В. Тарасова