Решение по делу № А14-14502/2023 от 21.11.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-14502/2023

21 ноября 2023

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.,

при ведении протокола судьей Романовой Л.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Управления имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж, г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО1, г.Воронеж

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 4 407 966 руб. 42 коп., по обязательствам ликвидированного юридического лица ООО «Магистраль», г.Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, представитель, по доверенности № 299 от 10.07.2023, копия диплома,

ответчик – не явился, сведения о надлежащем извещении отсутствуют,

установил:

Управление имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 4 407 966 руб. 42 коп., по обязательствам ликвидированного юридического лица ООО «Магистраль», г.Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

В заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования.

В судебное заседание не явился ответчик, извещен надлежащим образом. Суд

определил:

рассмотреть дело без его участия.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1 с 20.05.2014 являлся директором ООО «Магистраль».

В соответствии с п. 2.2.9 Положения об управлении имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж, утвержденного решением Воронежской городской Думы от 26.09.2012 № 940-III, к основным функциям управления имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж относятся: администрирование доходов бюджета городского округа в части, касающейся муниципальной собственности и земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена и которые расположены в границах городского округа город Воронеж.

В соответствии с п. 2.2.52. указанного Положения к функциям управления имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж так же отнесены: проведение досудебной претензионной работы, обращение в судебные органы с исковыми заявлениями, инициирование в отношении должников процедур несостоятельности (банкротства), осуществление полномочий взыскателя, предусмотренных законодательством об исполнительном производстве в части, касающейся земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена и которые расположены в границах городского округа город Воронеж.

Таким образом, управление имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж вправе обратиться в суд с требованием о взыскании суммы задолженности по арендной плате и пени.

Между администрацией города Воронежа (арендодатель) и ФИО3 (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 3933-04-09/мз от 04.11.2004, по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в пользование на условиях аренды земельный участок, расположенный по адресу: <...>, площадью 14 932 кв. м, целевое назначение земельного участка-производственная база.

В дальнейшем площадь земельного участка была изменена на 16 425 кв. м.

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись регистрации № 36-36-01/041/2005-062 от 01.04.2005.

В соответствии с договором перенайма от 12.07.2010 права и обязанности по Договору перешли к ООО «Магистраль», впоследствии указанный договор аренды расторгнут с 01.10.2020.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2016 по делу № А14-1204/2016 с ООО «Магистраль» в пользу департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области взыскана задолженность по договору аренды от 04.11.2004 № 3933-04-09/мз за период с 01.04.2015 по 31.12.2015в размере 453 475,38 руб., пени за период с 26.01.2015 по 24.11.2015в размере 58 044,85 руб. Решение вступило в законную силу, выданисполнительный лист ФС № 007381012 от 21.04.2016 который был предъявлендля принудительного исполнения в Железнодорожное РОСП г. Воронежа,вследствие чего возбуждено исполнительное производство № 25841/16/36030-ИПот 14.06.2016.

Далее судебным приставом - исполнителем Железнодорожного РОСП г. Воронеж 25.11.2016 принято процессуальное решение об окончании вышеуказанного исполнительного производства в соответствии с п. 7 ч. 1 ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», задолженность не взыскана.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2016 по делу № А14-17260/2016 с ООО «Магистраль» в пользу департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области взыскана задолженность по договору аренды от 04.11.2004 № 3933-04-09/мз за период с 01.01.2016 по 30.09.2016в размере 503 915,73 руб., пени за период с 25.11.2015 по 04.10.2016в размере 131 970,12 руб. Решение вступило в законную силу, выданисполнительный лист ФС № 015124485 от 30.01.2017 который был предъявлендля принудительного исполнения в Железнодорожное РОСП г. Воронеж,вследствие чего возбуждено исполнительное производство № 10774/17/36030-ИП от 24.03.2017.

29.05.2017 судебным приставом - исполнителем принято процессуальное решение об окончании исполнительного производства № 20380/14/21/47 в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», вместе с тем в адрес взыскателя исполнительный документ не поступил.

В дальнейшем, определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2020 по делу № А14-17260/2016 Департаменту выдан дубликат исполнительного листа ФС № 034076812, который был направлен на исполнение в МРОСП по ОИП г. Воронеж, вследствие чего 09.10.2020 возбуждено исполнительное производство № 106175/20/36017-ИП.

Далее судебным приставом - исполнителем МРОСП по ОИП г. Воронеж 11.12.2020 принято процессуальное решение об окончании вышеуказанного исполнительного производства в соответствии с п. 7 ч. 1 ст. 47

Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», сумма долга не погашена.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2017 по делу № А14-9747/2017 с ООО «Магистраль» в пользу департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области взыскана задолженность по договору аренды от 04.11.2004 № 3933-04-09/мз за период с 01.10.2016 по 31.03.2017в размере 335 943,80 руб., пени за период с 05.10.2016 по 28.02.2017в размере 68 196,59 руб. Решение вступило в законную силу, выданисполнительный лист ФС № 023614375 от 22.12.2017 который был предъявлендля принудительного исполнения в МРОСП по ОИП г. Воронеж, вследствиечего возбуждено исполнительное производство № 8016/18/36017-ИП от22.01.2018.

Далее судебным приставом - исполнителем МРОСП по ОИП г. Воронеж 05.03.2018принято процессуальное решение об окончаниивышеуказанного исполнительного производства в соответствии с п. 7 ч. 1 ст. 47Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительномпроизводстве», задолженность не взыскана.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.07.2018 по делу № А14-8514/2018 с ООО «Магистраль» в пользу Управления имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж взыскана задолженность по договору аренды от 04.11.2004 № 3933-04-09/мз за период с 01.04.2017 по 31.03.2018 в размере 671 887,62 руб., пени за период с 01.04.2017 по 31.03.2018 в размере 177 546,31 руб. Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист ФС № 026843845 от 28.08.2018 который был предъявлен для принудительного исполнения в МРОСП по ОИП г. Воронеж, вследствие чего возбуждено исполнительное производство № 97978/19/36017-ИП от 12.10.2018.

В дальнейшем судебным приставом - исполнителем МРОСП по ОИП г. Воронеж 21.06.2020 принято процессуальное решение об окончании вышеуказанного исполнительного производства в соответствии с п. 7 ч. 1 ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», долг не взыскан.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2018 по делу № А14-20835/2018 с ООО «Магистраль» в пользу Управления имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж взыскана задолженность по договору аренды от 04.11.2004 № 3933-04-09/мз за период с 01.04.2018 по 30.09.2018 в размере 335 943,82 руб., пени за период с 30.01.2018 по 10.08.2018 в размере 133 537,67 руб. Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист ФС № 028825917 от 12.01.2019 который был предъявлен для принудительного исполнения в МРОСП по ОИП г. Воронеж, вследствие чего возбуждено исполнительное производство №7866/19/36017-ИП от 11.02.2019.

Далее судебным приставом - исполнителем МРОСП по ОИП г. Воронеж 21.06.2020 принято процессуальное решение об окончании вышеуказанного исполнительного производства в соответствии с п. 7 ч. 1 ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», задолженность не погашена.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.04.2019 по делу № А14-2208/2019 с ООО «Магистраль» в пользу Управления имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж взыскана задолженность по договору аренды от 04.11.2004 № 3933-04-09/мз за период с 01.10.2018 по 31.12.2018 в размере 167 971,89 руб., пени за период с 11.08.2018 по 14.12.2018 в размере 47 032,13 руб. Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист ФС № 031546490 от 31.05.2019 который был предъявлен для принудительного исполнения в МРОСП по ОИП г. Воронеж, вследствие чего возбуждено исполнительное производство № 91143/19/36017-ИП от 12.07.2019, задолженность взыскана в полном объеме 31.03.2021, исполнительное производство окончено фактическим исполнением.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2019 по делу № А14-11422/2019 с ООО «Магистраль» в пользу Управления имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж взыскана задолженность по договору аренды от 04.11.2004 № 3933-04-09/мз за период с 01.01.2019 по 30.06.2019 в размере 335 943,82 руб., пени за период с 15.12.2018 по 26.04.2019 в размере 34 266,26 руб. Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист ФС № 032715337 от 01.11.2019 который был предъявлен для принудительного исполнения в МРОСП по ОИП г. Воронеж, вследствие чего возбуждено исполнительное производство № 144352/19/36017-ИП от 27.11.2019.

Судебным приставом - исполнителем МОСП по ОИП г. Воронеж 26.01.2023 принято процессуальное решение о прекращении исполнительного производства в соответствии с п. 7 ч. 2 ст. 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (внесения записи об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц).

В настоящее время исполнительное производство № 1443 52/19/36017-ИП от 27.11.2019 прекращено, задолженность не погашена.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.07.2020 по делу № А14-19187/2019 (вступившего в законную силу постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020) с ООО «Магистраль» в пользу Управления имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж взыскана задолженность по договору аренды от 04.11.2004 № 3933-04-09/мз за период с 01.07.2019 по 30.09.2019 в размере 167 971,91 руб., пени за период с 27.04.2019 по 20.09.2019 в размере 57 950,31 руб. Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист ФС № 034985525 от 29.07.2021 который был предъявлен для принудительного исполнения в МРОСП по ОИП г. Воронеж, вследствие чего возбуждено исполнительное производство № 120065/21 /36017-ИПот 13.08.2021.

В дальнейшем судебным приставом - исполнителем МОСП по ОИП г. Воронеж 26.01.2023 принято процессуальное решение о прекращении исполнительного производства в соответствии с п. 7 ч. 2 ст. 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (внесения записи об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц).

В настоящее время исполнительное производство № 120065/21/36017-ИП от 13.08.2021 прекращено, долг не взыскан.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.03.2021 по делу № А14-19189/2020 с ООО «Магистраль» в пользу Управления имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж взыскана задолженность по договору аренды от 04.11.2004 № 3933-04-09/мз за период с 01.10.2019 по 30.09.2020 в размере 641 823,20 руб., пени за период с 21.09.2019 по 04.09.2020 в размере 167 975,27 руб. Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист ФС № 034982525 от 30.04.2021 который был предъявлен для принудительного исполнения в МРОСП по ОИП г. Воронеж, вследствие чего возбуждено исполнительное производство № 81926/21/36017-ИП от 28.05.2021.

В настоящее время исполнительное производство № 81926/21/36017-ИП от 28.05.2021 прекращено, задолженность не погашена.

В результате неисполнения обязательств по внесению арендной платы на сумму задолженности взысканную решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.03.2021 по делу № А14-19189/2020 начислены пени за период с 05.09.2020 по 28.03.2021 в размере 131 573,76 руб.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 26.12.2022 на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 12.10.2022 по делу № А14-16019/2014 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица ООО «Магистраль», директором которой являлся ФИО1.

Ссылаясь на наличие оснований для взыскания, истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений пункта 4 статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе, дела по спорам, связанным с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, являющегося коммерческой организацией, а также некоммерческим партнерством, ассоциацией (союзом) коммерческих организаций, иной некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организацией, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

В рассматриваемом случае, обращаясь с исковыми требованиями о привлечении учредителя и единственного участника общества к субсидиарной ответственности по обязательствам данного общества, истец ссылался на недобросовестность и неразумность действий ответчика, выразившуюся в отсутствие надлежащего контроля за деятельностью общества и исполнением им своих обязательств перед контрагентами, не обращении в арбитражный суд с заявлением о признании указанного общества несостоятельным (банкротом), не предоставлении бухгалтерской и налоговой отчетности, не обращении в регистрирующий орган с заявлением о невозможности или прекращении процедуры ликвидации в порядке статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Статья 44-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит аналогичные положения.

Как следует из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

При этом, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков. Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии оснований для применения гражданско-правовой ответственности (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вышеуказанные правила применимы и в отношении контролирующих должника лиц (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В отношении ООО «Магистраль» 21.01.2015 по делу № А14-16019/2014 была введена процедура наблюдения, Решением арбитражного суда от 21.09.2015 ООО «Магистраль» была признана банкротом , введено конкурсное производство , назначен конкурсный управляющий ФИО4

Определением от 12.10.2022 было завершено конкурсное производство , в связи с чем общество было исключено из ЕГЮЛ.

Вышеуказанная задолженность перед истцом образовалась за период с 2016 по 2020, то есть входила в состав текущих платежей в деле о банкротстве.

Неоплата данных текущих платежей совершена в период, когда ответчик не являлся контролирующим должника лицом в силу введения конкурсного производства и назначения конкурсного управляющего.

Ответчиком не совершались действия, вызвавшие невозможность оплаты текущих платежей.

Истец был участником в деле о банкротстве.

Согласно Определению Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 53.1 ГК РФ. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Между тем, истцом в материалы дела не были представлены доказательства, свидетельствующие о совершении ответчиком неразумных и (или) недобросовестных действия (бездействия) в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа должника и участника (статьи 65 и 9 АПК РФ), в ходе рассмотрения настоящего спора указанные обстоятельства также не установлены.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.03.2016 N 309-ЭС15-16713, при исследовании совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной пунктом 2 статьи 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», следует учитывать, что обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель в рамках стандартной управленческой практики должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, упомянутых в пункте 1 статьи 9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо не освобождено от обязанности обоснования своих возражений, однако, бремя доказывания наличия оснований для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности, а также обоснования размера субсидиарной ответственности лежит на лице, обратившемся с таким заявлением (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства совершения каких-либо сделок, направленных на вывод активов должника в ущерб интересам должника и кредиторов, а также признаков преднамеренного банкротства по вине руководителя данного общества.

Доказательства, позволяющие суду прийти к противоположному выводу, истцом в материалы дела не представлены (статьи 65 и 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, арбитражный суд считает, что не доказан факт о недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков и об отсутствии совокупности условий, необходимых для их привлечения к субсидиарной ответственности.

Исходя из изложенного, суд считает, что требования истца не являются обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Л.В.Романова