Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
18 июня 2025 года Дело № А56-125680/2024
Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 18 июня 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Ермолиной Е.К.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Байковой И.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО «ПМ Звезда», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 35 к. 5 лит. ж, офис 317, ОГРН: <***> о признании договора недействительным,
третье лицо: ФИО2,
при участии:
- от истца: представитель ФИО3, доверенность от 04.09.2024; представитель ФИО4, доверенность от 17.06.2025; ФИО1, паспорт;
- от ответчика: представитель ФИО5, доверенность от 25.11.2024;
- от третьего лица: не явился, извещен;
установил:
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление ФИО1 к ООО «МП Звезда» о признании недействительным Договора займа № ПМЗ-1/2023 от 15.12.2023.
Определением от 21.01.2025 иск принят к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 11.03.2025.
Протокольным определением от 11.03.2025 суд признал дело подготовленным и отложил рассмотрение дела до 13.05.2025.
Определением от 13.05.2025 рассмотрение дела отложено до 17.06.2025.
В судебное заседание от 17.06.2025 явился истец, его представители, иск поддержали.
В судебное заседание от 17.06.2025 явился представитель ответчика, возражал против удовлетворения иска.
Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.
На основании части 5 статьи 156 АПК РФ суд перешел к рассмотрению дела по существу.
Как следует из материалов дела, ФИО1 является учредителем и участником ООО «ПМ «Звезда» (далее также – Общество). Доля истца в уставном капитале Общества составляет 50%, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.
17.10.2024 истцом от ответчика было получено требование о возврате суммы займа в размере 1 000 000 руб.
В обоснование требование указывается, что между ФИО1 и ООО «ПМ Звезда» был заключен Договор займа № ПМЗ-1/2023 от 15.12.2023, согласно которому ООО «ПМ Звезда» передало истцу денежные средства в размере 1 000 000 рублей.
Между тем, по мнению истца, данный договор является мнимой сделкой, заключённой в целях обналичивания денежных средств ООО «ПМ Звезда» и их передачи генеральному директору и участнику Общества ФИО2 Доля третьего лица в уставном капитале Общества составляет 50%, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ. Занятие третьим лицом должности генерального директора также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Как указывает истец, договор займа заключен 15.12.2023, сумма определена в размере 1 000 000 руб.
Вместе с тем, 28.12.2023 ФИО1 осуществлен денежный перевод в размере 1 000 000 руб. в пользу генерального директора ООО «ПМ Звезда» ФИО2, что подтверждается чеком по операции, представленным в материалы дела.
Кроме того, истцом указывается на беспроцентный характер займа, отсутствие указания в договоре на срок возврата займа, что не характерно в практике заключения подобных договоров. Более того, истцом указывается на то, что между ним и третьим лицом имеется корпоративный конфликт, что явилось основанием для предъявления ответчиком истцу требования о выплате задолженности по договору займа.
Ответчиком исковые требования не были признаны, поскольку условия договора займа носили льготный характер в связи с тем, что Обществом денежные средства предоставлялись его участнику.
Кроме того, ответчиком в материалы дела представлена копия протокола № 2/23 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «МП Звезда» от 01.12.2023, из которой следовало, что участниками общества (ФИО1 и ФИО2) одобрено заключение спорного договора займа на сумму 1 000 000 между Обществом и ФИО1
Истцом заявлено о фальсификации данного доказательства.
Согласно части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
Определением от 13.05.2025 ответчику предложено представить оригинал протокола общего собрания участников общества.
В судебном заседании от 17.06.2025 представитель ответчика ходатайствовал об исключении протокола № 2/23 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «МП Звезда» от 01.12.2023. Протокольным определением данное ходатайство было удовлетворено, документ исключен из числа доказательств по делу.
Рассмотрев дело по существу, суд исходит из следующего.
В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).
Как указано в пункте 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.
Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункты 1 и 2 статьи 166 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Из материалов дела усматривается, что 15.12.2023 между сторонами был заключен договор беспроцентного займа, согласно которому ответчиком истцу, являющемуся участником Общества, предоставлялись денежные средства в размере 1 000 000 руб.
В дальнейшем 28.12.2023 истцом денежные средства в размере 1 000 000 руб. были предоставлены ФИО2, являющемуся генеральным директором и участником Общества.
Оценив имеющиеся доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд исходит из того, что заключенный между сторонами договор займа является недействительным на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
Само по себе предоставление беспроцентного займа до востребования Обществом его участнику не свидетельствует о ничтожности договора и с учетом отношений сторон может признаваться нормальной хозяйственной операцией. Вместе с тем, в рассматриваемом случае в короткий срок после получения участником Общества от последнего суммы займа участник предоставляет другому участнику Общества, одновременно являющемуся его генеральным директором, денежные средства в размере суммы займа.
Изложенное в совокупности с условиями договора займа (беспроцентным характером и предоставлением займа до востребования) свидетельствует о том, что сторонами была совершена сделка по получению генеральным директором Общества, одновременного являющимся его участником, денежных средств в обход процедур, установленных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и бухгалтерском учете.
Как следует из пункта 8.2 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, в том случае, если на основании договора перечисляются денежные средства лицу, участвующему в «транзитной» передаче денежных средств третьему лицу, то такой договор является недействительной сделкой по признаку притворности.
Доказательств наличия иных обязательств между ФИО6 и ФИО2, во исполнение которых ФИО6 мог предоставить ФИО2 денежные средства в размере 1 000 000 руб., в материалы дела представлено не было.
Сведений об одобрении общим собранием участников общества договора займа как сделки с заинтересованностью в порядке, предусмотренном статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в совокупности с представленным в материалы дела иными доказательствами также свидетельствует о притворном характере сделки.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца, признании недействительным Договора займа № ПМЗ-1/2023 от 15.12.2023.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Признать недействительным Договор займа № ПМЗ-1/2023 от 15.12.2023.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Ермолина Е.К.