4379/2023-472477(1)
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург 14 ноября 2023 года Дело № А56-42923/2023
Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бойковой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: Общество с ограниченной ответственностью «КОМЕН МЕДИКАЛ РУС» (ИНН <***>)
ответчик: ФИО1 о взыскании убытков,
при участии - от истца: ФИО2 (онлайн), - от ответчика: ФИО3 (онлайн),
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Комен Медикал Рус» (далее – истец,
Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании
8 160 868 руб. убытков.
Определением от 22.05.2023 иск принят к производству суда.
В ходе судебного разбирательства от истца поступило ходатайство о замене истца
на ООО «Медстратегия» в порядке процессуального правопреемства. Указанное заявление принято судом к рассмотрению.
В судебном заседании 07.11.2023 представитель истца поддержал исковые
требования, представитель ответчика возражал против их удовлетворения.
От ответчика 07.11.2023 поступил встречный иск о признании недействительным
договора цессии от 30.10.2023, заключенного между ООО «Комен Медикал Рус» и ООО
«Медстратегия».
В судебном заседании 07.11.2023 судом объявлен перерыв. После перерыва
судебное заседание продолжено 14.11.2023.
Определением от 14.11.2023 встречный иск возвращен его подателю.
Оценив приведенные в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве доводы, суд считает его подлежащим удовлетворению в связи со следующим.
В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 АПК РФ).
В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве в материалы дела представлен договор цессии от 30.10.2023, заключенный между ООО «Комен Медикал Рус» (цедент) и ООО «Медстратегия» (цессионарий), по которому право требования возмещения убытков с ФИО1 передано ООО «Медстратегия».
Доказательства того, что договор уступки противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника, в материалы дела не представлены, а само по себе отсутствие оплаты уступленного права по договору цессии не исключает переход права к цессионарию. Из упомянутого договора цессии не усматривается, что переход права обусловлен моментом такой оплаты.
Поскольку приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что к ООО «Медстратегия» перешло право требования взыскиваемых в рамках настоящего дела денежных средств, то суд производит замену истца на правопреемника.
Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, ООО «Комен Медикал Рус» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 02.12.2015. Единственным участником Общества является ФИО4, с 02.12.2015 генеральным директором Общества являлся ФИО1.
С декабря 2022 года ООО «Комен Медикал Рус» находится в процессе ликвидации. В Обществе назначен ликвидатор ФИО5, полномочия генерального директора Общества ФИО1 прекращены 14.12.2022.
Ликвидатор получил доступ к банковским счетам Общества и ему стало известно о том, что в последние годы деятельность Общества практически не велась, прибыль не извлекалась, однако ответчик самовольно, без согласования с единственным участником ФИО4 выплачивал себе заработную плату в 8,5 раз больше, чем это было согласовано сторонами и излишне перечислял в бюджет налоги. Кроме того, товарно-материальные ценности, отраженные на балансе Общества, в ходе управления Обществом ФИО1 были утеряны или иным образом отчуждены.
Полагая, что ФИО1 в результате его неразумных и недобросовестных действий был причинен значительный материальный ущерб Обществу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В обоснование иска Общество указало, что единственным учредителем Общества ФИО4 и бывшим директором было согласовано условие о том, что заработная плата директора составляла 20 000 руб., однако, начиная с августа 2021 года ответчик стал осуществлять себе начисление и выплату заработной платы в размере 170 000 руб., что не было согласовано с единственным участником Общества.
Общий размер ущерба, причиненный Обществу неправомерными действиями ответчика по выплате заработной платы и излишней уплате налогов и страховых взносов, составил 2 342 868 руб.
Также по строке баланса 1120 по данным 2021 года отражены запасы в размере 5 818 000 руб., однако при проведении инвентаризации ликвидатором не выявлено
фактическое наличие в Обществе товарно-материальных ценностей на указанную сумму.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.
В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества.
Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско- правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ) и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).
Согласно пункту 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.
По правилам пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, единоличный исполнительный орган не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется.
Судом установлено, что настоящие исковые требования обусловлены наличием у Общества убытков, связанных с необоснованными выплатами ответчиком самому себе повышенной заработной платы и произведенными в этой связи соответствующими отчислениями в бюджет.
Тем не менее, как обоснованно указал ответчик, каких либо документов, подтверждающих установление размера заработной платы ответчику в меньшем размере, нежели уплаченной, в материалы дела истцом не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что фактически выплаченная ответчику заработная плата не соответствует квалификации, сложности, количеству и качеству выполненной им работы.
Кроме этого, как указал ответчик, в соответствии со сведениями о заработной плате работников организаций по категориям персонала и профессиональным группам за октябрь 2021 г., полученными с сайта Федеральной службы государственной статистики, средняя заработная плата руководителей в сфере оптовой и розничной торговли составляет 138 093 руб.
В соответствии с приказом № 1 от 02.12.2015 ведение бухгалтерского учета также возложено на ответчика.
В соответствии со Сведениями о заработной плате работников организации по категориям персонала и профессиональным группам за октябрь 2021 г., полученными с сайта Федеральной службы государственной статистики, средняя заработная плата специалистов в сфере оптовой и розничной торговли составляет 81 449 руб.
В этой связи с учетом совмещения должности руководителя и должности бухгалтера, а также в соответствии с данными среднестатистических заработных плат по Санкт-Петербургу, размер заработной платы ответчика не являлся завышенным.
Указанные доводы истцом не оспорены, как и не опровергнуты доводы ответчика о том, что размер выплачиваемой ответчику заработной платы был согласован с единственным участником Общества.
В связи с непредставлением в материалы дела доказательств того, что выплата ответчику заработной платы в спорном размере осуществлялась необоснованно, ее размер противоречил каким-либо внутренним документам Общества, существенно превышал размер средней заработной платы по Санкт-Петербургу, то суд не усматривает оснований полагать, что действиями генерального директора Обществу причинены убытки.
В обоснование доводов о том, что ФИО1 были утеряны или иным образом отчуждены товарно-материальные ценности на сумму 5 818 000 руб., которые были отражены на балансе Общества за 2021 год, истец указал на проведенную после смены генерального директора инвентаризацию.
Согласно пункту 26 приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Открытый перечень случаев обязательного проведения инвентаризации предусмотрен пунктом 27 названного приказа.
В соответствии с частью 2 статьи 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) при инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета. Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием объектов и данными регистров бухгалтерского учета подлежат регистрации в бухгалтерском учете в том отчетном
периоде, к которому относится дата, по состоянию на которую проводилась инвентаризация (часть 4 статьи 11 Закона о бухгалтерском учете).
Порядок проведения инвентаризации установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 № 49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств» (далее - Методические указания).
В соответствии с пунктом 2.4 Методических указаний до начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств. При этом материально ответственные лица дают расписки о том, что к началу инвентаризации все расходные и приходные документы на имущество сданы в бухгалтерию или переданы комиссии и все ценности, поступившие на их ответственность, оприходованы, а выбывшие списаны в расход. Аналогичные расписки дают и лица, имеющие подотчетные суммы на приобретение или доверенности на получение имущества.
В соответствии с пунктом 2.8 Методических указаний проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц. Сведения о фактическом наличии имущества и реальности учтенных финансовых обязательств записываются в инвентаризационные описи или акт инвентаризации. Все члены инвентаризационной комиссии и материально ответственные лица подписывают указанные описи. В конце описи материально ответственные лица дают расписку, подтверждающую проверку комиссией имущества в их присутствии, об отсутствии к членам комиссии каких-либо претензий и принятии перечисленного в описи имущества на ответственное хранение (пункт 2.10 Методических указаний).
Положения Методических рекомендаций свидетельствуют, что основополагающим фактором для получения верных результатов инвентаризации (определения остатков имущества к началу инвентаризации по учетным данным) товарно-материальных ценностей является объективность такой проверки с учетом всех расходных операций, осуществленных к моменту начала проверки. В связи с этим в соответствии с пунктом 2.4 Методических указаний, до начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств.
Истцом не представлены доказательства соблюдения порядка проведения инвентаризации, более того, такой документ, как акт инвентаризации, также в материалы дела не представлен; бухгалтерский баланс за 2022 год составлен не ответчиком, а ликвидатором без истребования у ответчика каких-либо документов и проведения какого либо расследования причин указания на бухгалтерском балансе за 2021 год запасов на сумму 5 818 000 руб.
Учитывая изложенное, само по себе указание на бухгалтерском учете по результатам 2022 года запасов всего на сумму 20 000 руб. не может быть признано относимым и допустимым доказательством, подтверждающим недостачу товарно-материальных ценностей в период исполнения ответчиком обязанностей генерального директора Общества.
Принимая во внимание изложенное, имеющиеся в материалах дела доказательства не подтверждают совершение ответчиком виновных противоправных действий (бездействия), приведших к недостаче товарно-материальных ценностей и утрате Обществом денежных средств.
Вопреки позиции истца, представленной с ответчиком перепиской, касающейся 5 000 000 руб., правомерность требований Общества в данной части не подтверждается,
поскольку из указанной переписки не следует, что речь идет именно о растрате денежных средств Общества, тем более имеющих отношение к отраженным в бухгалтерском балансе за 2021 год запасам.
На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 48, 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Заменить истца по делу № А56-42923/2023 – общество с ограниченной ответственностью «Комен Медикал Рус», на общество с ограниченной ответственностью «Медстратегия» (ИНН <***>) в порядке процессуального правопреемства.
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Бойкова Е.Е.