168/2023-538180(1)
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
19 декабря 2023 года Дело № А56-70738/2023
Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 года. Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Салтыковой С.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАТУС" (195027, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БОЛЬШАЯ ОХТА, ФИО1 УЛ., Д. 12, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 1-Н, ПОМЕЩ. № 91, РАБ.МЕСТО № 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.11.2002, ИНН: <***>);
ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДИАМАНД" (195027, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.03.2013, ИНН: <***>);
третье лицо: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу
о взыскании 2 418 187 руб. 53 коп.
при участии - от истца: ФИО2 по доверенности от 28.02.2023 - от ответчика: не явился, извещен - от третьего лица: не явился, извещен
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СТАТУС" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ДИАМАНД" 2 418 187 руб. 53 коп. задолженности по выплате вознаграждения за предоставление имущества в залог.
В ходе рассмотрения дела истцом уточнен иск, согласно принятым судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнениям истец просит взыскать с ответчика 2 419 352 740 руб. 26 коп. задолженности по выплате вознаграждения за предоставление имущества в залог.
Определением арбитражного суда от 01.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу.
В судебное заседание явился представитель истца, поддержал иск. Остальные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили.
От ответчика поступило признание иска. Третье лицо представило письменные пояснения, указав на аффилированность истца и ответчика, высокую ставку вознаграждения за предоставление имущества в залог, негативное финансовое положение ответчика. В своих пояснениях Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу обращает внимание на необходимость установить в рамках настоящего дела законность цели, экономический смысл сделок.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «СТАТУС» является единственным участником общества с ограниченной ответственностью "ДИАМАНД" с момента его учреждения. Генеральным директором обоих обществ является ФИО3; ему же принадлежит доля в уставном капитале ООО «СТАТУС» в размере 80%, остальные 20% доли в уставном капитале ООО «СТАТУС» принадлежат ООО «Строительное управление № 96», где единственным участником является ФИО3
Ответчиком (далее также – должник) взят кредит в Банке ВТБ (ПАО) по договору от 03.09.2014 № 26/14, задолженность по которому погашена в полном объеме 05.02.2019.
В обеспечение кредитных обязательств ответчика истец (далее также залогодатель) предоставил в залог Банку ВТБ (ПАО) свое имущество.
Согласно соглашению о предоставлении залога между залогодателем и должником от 04.09.2014 № 26/6/14 за предоставление имущества (четырех земельных участков с кадастровыми номерами 78:31:0151502:3194, 78:31:0151502:3187, 78:31:0161602:3191, 78:31:0151502:3192) в залог Банку ВТБ (ПАО) должник выплачивает залогодателю вознаграждение в размере 20% годовых от стоимости предмета залога, что составляет 24 000 000 руб. в год.
В данном соглашении стороны оценили предмет залога в 120 000 000 руб., то время как в самом договоре залога недвижимого имущества от 03.09.20114 № 26/6/14 данные земельные участки оценены в 2 000 руб.
Суд отмечает, что площадь данных участков составляет 303 кв.м, 226 кв.м, 225 кв.м и 364 кв.м соответственно.
В соответствии с соглашением о предоставлении залога между залогодателем и должником от 04.09.2014 № 26/5/14 за предоставление имущества (шести объектов недвижимости и одного права аренды земельного участка) в залог Банку ВТБ (ПАО) должник выплачивает залогодателю вознаграждение в размере 20% годовых от стоимости предмета залога, что составляет 56 000 000 руб. в год.
В данном соглашении стороны оценили предмет залога в 280 000 000 руб., то время как в самом договоре залога недвижимого имущества от 03.09.20114 № 26/5/14 данные объекты недвижимости и право аренды земельного участка оценены в 76 443 500 руб.
В соответствии с соглашением о предоставлении залога между залогодателем и должником от 04.09.2014 № 26/10/14 за предоставление имущества (100% долей в уставном капитале ООО «САПФИР») в залог Банку ВТБ (ПАО) должник выплачивает залогодателю вознаграждение в размере 20% годовых от стоимости предмета залога, что составляет 38 921 000 руб. в год.
В данном соглашении стороны оценили предмет залога в 194 606 000 руб., в то время как в самом договоре залога доли в уставном капитале ООО «САПФИР» от 04.09.2014 № 26/10/14 данная доля оценена в размере 14 606 000 руб.
В соответствии с соглашением о предоставлении залога между залогодателем и должником от 04.09.2014 № 26/9/14 за предоставление имущества (100% долей в уставном капитале ООО «ЭМЕРАЛЬД») в залог Банку ВТБ (ПАО) должник выплачивает залогодателю вознаграждение в размере 20% годовых от стоимости предмета залога, что составляет 54 968 000 руб. в год.
В данном соглашении стороны оценили предмет залога в 274 843 000 руб., то время как в самом договоре залога доли в уставном капитале ООО «ЭМЕРАЛЬД» от 04.09.2014 № 26/9/14 данная доля оценена в размере 24 803 000 руб.
В соответствии с соглашением о предоставлении залога между залогодателем и должником от 04.09.2014 № 26/8/14 за предоставление имущества (100% долей в уставном капитале ООО «Платинум») в залог Банку ВТБ (ПАО) должник выплачивает залогодателю вознаграждение в размере 20% годовых от стоимости предмета залога, что составляет 52 477 000 руб. в год.
В данном соглашении стороны оценили предмет залога в 262 387 000 руб., то время как в самом договоре залога доли в уставном капитале ООО «Платинум» от 04.09.2014 № 26/8/14 данная доля оценена в размере 22 387 000 руб.
В соответствии с соглашением о предоставлении залога между залогодателем и должником от 04.09.2014 № 26/7/14 за предоставление имущества (100% долей в уставном капитале ООО «Диаманд») в залог Банку ВТБ (ПАО) должник выплачивает залогодателю вознаграждение в размере 20% годовых от стоимости предмета залога, что составляет 312 333 400 руб. в год.
В данном соглашении стороны оценили предмет залога в 1 561 667 000 руб., то время как в самом договоре залога доли в уставном капитале ООО «Диаманд» от 04.09.2014 № 26/7/14 данная доля оценена в размере 21 667 000 руб.
В соответствии с соглашением о предоставлении залога между залогодателем и должником от 06.11.2014 № 26/19/14 за предоставление имущества (векселя на сумму 1 401 000 руб., векселедатель ООО «Диаманд») в залог Банку ВТБ (ПАО) должник выплачивает залогодателю вознаграждение в размере 20% годовых от стоимости предмета залога, что составляет 280 200 руб. в год.
В самом договоре залога векселя от 05.11.2014 № 26/19/14 данный вексель также оценен на сумму 1 401 000 руб.
В соответствии с соглашением о предоставлении залога между залогодателем и должником от 05.03.2015 № 26/24/14 за предоставление имущества (векселей на сумму 2 646 600 руб., векселедатель ООО «Диаманд») в залог Банку ВТБ (ПАО) должник выплачивает залогодателю вознаграждение в размере 20% годовых от стоимости предмета залога, что составляет 529 320 руб. в год.
В самом договоре залога векселя от 04.03.2015 № 26/24/14 данные векселя также оценен на сумму 2 646 600 руб.
Истец указывает, что все вышеуказанные предметы залогов находились в залоге до 27.02.2019.
В этой связи истцом рассчитана стоимость вознаграждения в размере 2 419 352 740 руб. 26 коп.
Ссылаясь на то, что вознаграждение не было выплачено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Ответчик иск признает. Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Проблема мотивов обеспечительных сделок членов группы лиц неоднократно была предметом исследования высшей судебной инстанции и правовая позиция по ней последовательно выработана в судебных актах по конкретным делам (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2018 N 304-
ЭС17-21427, от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-4021 и другие).
Ее суть сводится к тому, что обеспечительная сделка, в которой обязанное лицо не является должником кредитора, как правило, формально не имеет равнозначного встречного предоставления. Однако в предпринимательской деятельности в большинстве случаев только по данному факту нельзя судить об отсутствии в действиях поручителя (залогодателя) экономической целесообразности и имущественного интереса. Мотив совершения обеспечительных сделок следует искать в наличии корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником, объясняющих их общий экономический интерес (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества либо без такового).
Предполагается, что от кредитования одного из участников группы лиц выгоду в том или ином виде получают все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. В то же время наличие обеспечения (в том числе за счет третьих лиц - членов группы) повышает шансы заемщика получить кредит на более выгодных условиях, а заимодавца - вернуть заемные средства. Этим объясняется целесообразность и экономический интерес поручителя (залогодателя).
Таким образом, многочисленной судебной практикой подтверждается, что соответствующие поручительства участниками группы и предоставление залогов в обеспечение кредитных обязательств, как правило, предоставляются на безвозмездной основе, поскольку при получении кредита, в том числе реализуются хозяйственные интересы таких поручителей, залогодателей.
В рассматриваемом же случае суду предоставлены соглашения о предоставления залога, предусматривающие плату за предоставление залогов в завышенном размере (стоимость залогового имущества, указанная в соглашениях, значительно превышает стоимость этого же имущества, указанную в договорах залога Банком; вознаграждение в размере 20% от стоимости имущества также ничем не обосновано).
При этом, из материалов дела следует и подтверждено истцом в судебном заседании, что оценка объектов залога при заключении данных соглашений т выплате вознаграждения сторонами не проводилась.
Таким образом, стороны при составлении соглашений не исследовали экономическую целесообразность такой сделки. При этом, обе стороны контролируются одним и тем же физическим лицом, он же является их конечным бенефициаром.
Учитывая критерии определения сомнительности операций в финансовой деятельности участников хозяйственного оборота, нельзя исключить, что реальной целью данного судебного разбирательства является использование недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами.
Пунктом 1 статьи ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия
для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).
С учетом наличия в действиях сторон признаков злоупотребления, суд отказывает в иске.
При этом, суд отмечает, что признание иска в такой ситуации судом не может быть принято.
Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья С.С.Салтыкова