ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
11 февраля 2025 года
Дело №А56-41396/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С.,
при участии:
от истца: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО1 по доверенности от 24.08.2022;
от ответчика: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО2 по доверенности от 17.06.2024;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35687/2024) закрытого акционерного общества «Кронверк» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024 по делу № А56-41396/2024 (судья ФИО3), принятое по иску
закрытого акционерного общества «Кронверк»
к ФИО4
о взыскании убытков
установил:
Закрытое акционерное общество «Кронверк» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением к бывшему руководителю Общества ФИО4 (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 345 000 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 9 900 руб.
Решение суда от 20.09.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить ввиду несоответствия материалам дела выводов суда о передаче участнику Общества ФИО5 требуемых им документов Общества 28.09.2021, что подтверждается прилагаемым к отзыву сканом расписки от 28.09.2021, и отсутствии полной идентичности перечня документов, истребуемых Обществом от ФИО4, и документов, которые были запрошены ФИО5 от Общества, недоказанности обстоятельств о непринятии ООО МЮЦ «НОМОС», которое исполняло функций единоличного исполнительного органа ЗАО «Кронверк», в условиях отстранения ответчика с должности директора Общества, мер по урегулированию с ФИО5 спора по делу №А56-2489/2023 и передаче ему документов Общества, что способствовало, по мнению суда, возникновению убытков в виде уплаты ФИО5 астрента в размере 345 000 руб., в связи с чем просило принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.
В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы жалобы.
Представитель ответчика, принявший участие в онлайн-заседании, ходатайствовал об обязании ЗАО «Кронверк» представить ответчику ФИО4 в кратчайший срок в бумажном виде апелляционную жалобу и приложения к ней, рассмотрение дела отложить.
С учетом представления в материалы дела с жалобой доказательств направления жалобы, возможности представителя ознакомиться с материалами дела при назначении дела определением от 12.12.2024 на 28.01.2025, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отложения дела.
По существу жалобы представитель ответчика возражал, считая, что фактически при наличии корпоративного конфликт предъявление настоящего иска направлено исключительно на причинение вреда его доверителю.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.
На основании Протокола общего собрания акционеров ЗАО «Кронверк» от 16.06.2021 г. директором ЗАО «Кронверк» с 17.06.2021 г. был избран ФИО4
Протоколом общего собрания акционеров ЗАО «Кронверк» от 10.03.2023, полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы управляющей организации - ООО МЮЦ «НОМОС».
В связи с непередачей ответчиком новому руководству документации Общества, последнее в рамках дела № А56-52404/2023 обратилось в суд с иском к ответчику об истребовании документации.
Решением суда от 27.09.2023 по делу № А56-52404/2023 исковые требования Общества были удовлетворены, на ответчика возложена обязанность передать документацию согласно перечню (в том числе, договоры и первичные документы по ним за период с 2019 г. по 2022 г.).
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 г. по делу № А56-52404/2023 апелляционная жалоба ответчика на указанное решение была оставлена без удовлетворения.
Указывая, что часть документов (в том числе договоры и первичные документы за 2019-2022 г.) поступили от ответчика 18.01.2024 г., что подтверждается описью вложения и актом вскрытия посылки от 18.01.2024 г., составленным истцом по итогам проверки вложения в посылку, удовлетворение решением суда от 17.05.2023 по делу №А56-2489/2023 исковых требований акционера Общества ФИО5 об обязании ЗАО «Кронверк» в течение пяти рабочих дней со дня вступления в силу решения суда передать копии документов, в том числе договоров, иных сделки и первичных документы, за период с 30.11.2019 г. по 30.11.2022 г. включительно, присуждение ко взысканию с ЗАО «Кронверк» в пользу ФИО5 судебной неустойки в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения решения, возможность исполнить решение суда на основании переданных ответчиком в адрес истца документов только 18.01.2024 г., когда Обществом была принята посылка от ответчика с договорами и первичными документами, в том числе за период с 30.11.2019 г. по 30.11.2022 г., уплату в рамках исполнительного производства ЗАО «Кронверк» в пользу ФИО5 судебной неустойки за период с 25.09.2023 г. по 18.01.2024 г. в размере 345 000 руб. из расчета 3000 руб. за каждый день неисполнения решения суд (период просрочки 115 дней, Общество обратилось с вышеуказанными требованиями.
Как полагает Общество, судебная неустойка, взысканная с Общества в пользу ФИО5, по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации является убытками (реальным ущербом), причиненными недобросовестным уклонением ФИО4 от передачи документации Общества в период с 18.04.2023 по 18.01.2024, тогда как надлежащее исполнение ФИО4 обязанности по передаче документов истцу, позволило бы Обществу исполнить решение суда по делу №А56-2489/2023, передав копии истребованных акционером ФИО5 документов в срок до момента начала исчисления судебной неустойки.
При этом истец ссылался на принятие им мер по самостоятельному получению документов от третьих лиц (в том числе, договоров и первичных документов), копии которых истребовались акционером ФИО5:
- приложен запрос от 13.11.2023 г. в адрес адвоката Шило А.А. об истребовании соглашений, договоров и проч., на который ответ не был получен до настоящего времени;
- приложен запрос от 11.04.2023 г. в адрес ООО «Аксилиум Лигл» о предоставлении договоров и первичных документов (ответ на запрос так и не поступил, а документы удалось предоставить ФИО5 только после получения 18.01.2024 г. посылки от ФИО4);
- приложен запрос от 19.04.2023 г. в ЗАО «Рима» о предоставлении копий договоров и первичных документов (ответ на запрос так и не поступил, а документы, касающиеся ЗАО «Рима» за период с 2019 по 2022 г. удалось предоставить ФИО5 только после получения 18.01.2024 г. посылки от ФИО4);.
Ответчик возражал против удовлетворения требований ввиду незаконного смещениия мажоритарными акционерами ЗАО «Кронверк» ФИО5 и ФИО6 ответчика с должности директора Общества, незаконного назначения на должность директора общества ФИО5, что установлено вступившим в законную силу решением суда от 20.07.2022 по делу №А56-38612/2022, передачи ответчиком ФИО5 всех требуемых им документов Общества 28.09.2021, что подтверждается приложенной к отзыву сканом расписки от 28.09.2021, непринятия ООО МЮЦ «НОМОС» действий по урегулированию с ФИО5 спора по делу №А56-2489/2023 и передаче ему документов Общества, что способствовало возникновению убытков в виде уплаты ФИО5 неустойки 345.000 руб., недобросовестных действиях ФИО5, после получения документов от ответчика, по подаче очередного иска в рамках дела №А56-2489/2023 об обязании ЗАО «Кронверк» передать ему документов.
При этом, по мнению ответчика, понимая, что ФИО5 вместе со Шнайдером А, как мажоритарными акционерами Общества уже назначено к проведению новое внеочередное собрание акционеров ЗАО «Кронверк» с датой окончания принятия решений 09.03.2023, на котором они отстранят ответчика с должности директора общества и передадут его полномочия управляющей компании ООО МЮЦ «НОМОС», которое передаст ФИО5 документы Общества, а ответчик уже не сможет это исполнить от имени Общества, так как его отстранят, ФИО5 включает в исковые требования неустойку за неисполнение судебного акта, которую ему в последующем добровольно выплатит ООО МЮЦ «НОМОС» от имени ЗАО «КРОВЕРК», и которую теперь пытаются взыскать в виде убытков с ответчика.
Суд, установив, что истцом не доказаны состав убытков и вина ответчика в их причинении Обществу, отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что ФИО5 были переданы требуемые им документы Общества 28.09.2021, что подтверждается прилагаемым к отзыву сканом расписки от 28.09.2021, кроме того, перечень документов, истребуемых Обществом о ФИО4, не полностью идентичен с документами, которые были запрошены ФИО5 от Общества.
Также суд обратил внимание, что согласно пояснениям ответчика и представленным в материалы дела документам следует, что в рамках дела №А56 -30897/2023 было оспорено решение участников от 09.03.2023, оформленное протоколом от 10.03.2023 внеочередного общего собрания акционеров Общества в заочной форме о смене генерального директора, а также принял во внимание пояснения ответчика о том, что им были переданы запрошенные документы после вступления в законную силу судебного акта №А56-30897/2023, в рамках которых было признано правомерными действиями смена генерального директора ФИО4
Суд апелляционной инстанции считает обоснованными выводы суда о недоказанности вины ответчика в причинении вреда Обществу, выплатившего сумму астрента ФИО5 в добровольном порядке.
Как полагает истец, указанная сумма судебной неустойки, взысканная с Общества в пользу ФИО5, по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации является убытками (реальным ущербом), причиненными недобросовестным уклонением ФИО4 от передачи документации Общества в период с 18.04.2023 г. по 18.01.2024 г.
Факт передачи ответчиком документов Обществу после вступления в законную силу решения по делу А56- 30897/2023 по иску акционера, оспаривавшего законность решений Общества от 10.03.2023, Обществом не оспорен и подтвержден почтовым отправлением.
Общество, указывая, что исполнить решение суда о передаче ФИО5 документов смогло только 18.01.2024, и не представило перечень документов, которые не были фактически переданы ответчиком, при том, что перечень документов, истребуемых ФИО5 в рамках дела А56-2489/2023, значительно шире, нежели перечень документов, указанных в решении по делу А56-52404/2023 об обязании ответчика передать документы Обществу.
При этом следует принять во внимание, что истцом не представлены доказательства принятия им мер по передаче ФИО5 документов в период нахождения спора в суде, по получению полномочий единоличного исполнительного органа Общества при рассмотрении дела А56-2489/2023, при том, что при оглашении резолютивной части решения 18.04.2023 Жернов был уже в марте 2023 был переизбран, и с 10.03.223 назначено ООО МЮЦ «НОМОС».
Оценивая довод истца о направлении запросов по восстановлению документов, суд апелляционной инстанции отмечает, что направление запросов имело место после вынесения решения, при этом истец не пояснил, по каким причинам Общество в лице единоличного исполнительного органа Общества переданы управляющей организации - ООО МЮЦ «НОМОС» с марта 2023, не исполнило требования акционера ФИО5 о передаче ему, в частности, указанных в требовании и в решении суда сведений о движении денежных средств по банковским счетам, открытых на имя ЗАО «Кронверк», за период с 30.11.2019 по 30.11.2022 включительно с указанием «назначение платежа», «дата платежа», «плательщик», «получатель», «сумма платежа»; платежных поручений и иных платежных документов, оформленных ЗАО «Кронверк», на основании которых были осуществлены платежи с расчетных счетов ЗАО «Кронверк» в пользу третьих лиц за период с 30.11.2019 по 30.11.2022 включительно, тогда как доступ к счетам Общества у ООО МЮЦ «НОМОС» имелся.
Таким образом, судом правильно применены нормы материального права и разъяснения, изложенные в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».
При указанных обстоятельствах судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024 по делу № А56-41396/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
И.В. Масенкова
Е.И. Пивцаев