АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А32-36280/2022

15 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2023 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Вершина» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 (доверенность от 08.08.2023) и ФИО2 (доверенность от 01.07.2023), от ответчика – акционерного общества «Шебекинский маслодельный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО3 (доверенность от 26.10.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Джи Аэй Пак Сервис» – ФИО4 (доверенность от 25.07.2023), рассмотрев кассационные жалобы акционерного общества «Шебекинский маслодельный завод» и общества с ограниченной ответственностью «Джи Аэй Пак Сервис» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 по делу № А32-36280/2022, установил следующее.

ООО «Вершина» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к АО «Шебекинский маслодельный завод» (далее – завод) о взыскании 3 543 540 рублей задолженности по договору поставки от 23.05.2019 № 01/02-2019, а также 685 402 рублей 98 копеек неустойки по состоянию на 20.07.2022.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.12.2022 иск удовлетворен.

Завод обжаловал решение в апелляционном порядке.

ООО «Джи Аэй Пак Сервис» (далее – компания) обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о процессуальной замене истца по делу на основании договора уступки прав от 30.11.2020 № АО-1.

Постановлением апелляционного суда от 24.05.2023 в удовлетворении заявления о процессуальной замене отказано; решение от 30.12.2022 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах завод и компания просят отменить судебные акты, указывая на то, что кредитором по обязательствам завода, вытекающим из договора поставки от 23.05.2019 № 01/02-2019, является компания в связи с уступкой права требования (договор уступки прав от 30.11.2020 № АО-1); данное обстоятельство установлено в рамках дела № А32-20665/2021, имеющего преюдициальное значение в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Кроме того, общество получило удовлетворение, осуществив зачет с компанией на основании договора уступки от 30.11.2020 № АО-1, поэтому у судов отсутствовали основания для взыскания спорной задолженности в пользу истца (общества).

В отзыве на жалобу общество просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установили суды, общество (поставщик) и завод (покупатель) заключили договор поставки от 23.05.2019 № 01/02-2019, согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель обязался принять и оплатить сливки замороженные, высокожирные, пастеризованные (сырье), производимые из коровьего молока, предназначенные для последующей переработки, соответствующие требования технических условий ТУ 10.51.12-363-37676459-2019 (п. 1.1 договора).

По товарной накладной от 29.08.2019 № 20 поставщик произвел поставку товара на общую сумму 3 543 540 рублей.

Поставленный товар не оплачен, что привело к образованию спорной задолженности, которую по существу общество не оспаривает.

Исследовав и оценив доказательства, доводы и возражения сторон, суды удовлетворили иск в полном объеме. В отношении доводов о замене стороны (кредитора) в спорном правоотношении и необходимости решения вопроса о правопреемстве, суд первой инстанции отказал в приостановлении производства по делу до рассмотрения спора по делу № А32-20665/2021, а апелляционный суд указал, что договор уступки прав от 30.11.2020 № АО-1 и соглашение о зачете встречных однородных требований от 12.12.2020 подписаны только со стороны компании, передача обществом спорной задолженности компании из дела № А32-20665/2021 не следует; иные доказательства правопреемства отсутствуют.

Между тем данный вывод не соответствует представленным в дело доказательствам и обстоятельствам, установленным в рамках дела № А32-20665/2021, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого спора, в котором участвуют те же лица (статья 69 Кодекса).

Так, в постановлении суда апелляционной инстанции по делу № А32-20665/2021 отражено следующее. В отзыве на апелляционную жалобу общество указало, что обществом и компанией договор уступки прав от 30.11.2020 № АО-1 был заключен в отношении задолженности к ООО «Ейская строительная компания», представил копию договора. Однако данный новый довод общества вступил в противоречие с не оспаривавшимся им в суде первой инстанции доводом о том, что договор уступки прав от 30.11.2020 № АО-1 был заключен в отношении задолженности к АО «Шебекинский маслодельный завод». Компания заявила о фальсификации приложенных к отзыву документов, общество в судебном заседании добровольно исключило представленные с отзывом договор и письмо от ООО «Ейская строительная компания». Таким образом, доказательств в подтверждение довода о заключении договора уступки прав в отношении задолженности иного лица, а не завода обществом не представлено.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в постановлении от 19.07.2022 с учетом указанных обстоятельств, установленных апелляционным судом, и исключенных самим обществом доказательств также исходил из того, что договор уступки прав от 30.11.2020 № АО-1 заключен в отношении задолженности к АО «Шебекинский маслодельный завод». Суд округа указал, что несмотря на подписание соглашения о зачете, в котором имеется ссылка на договор уступки прав № АО-1, как на совершенную сторонами сделку, по прошествии продолжительного периода компания предъявил иск к обществу, вытекающий из заемных обязательств, которые стороны прекратили зачетом. Иными словами, в отличие общества, который направил в адрес АО «Шебекинский маслодельный завод» финансовые претензии после возникновения настоящего судебного спора, именно компания инициировала судебное разбирательство о принудительном взыскании заемных денежных средств еще до совершения обществом подобных непоследовательных действий. Компания не оспаривала, что она без каких-либо возражений и пороков воли (волеизъявления) добровольно подписала соглашение о зачете, в котором имеется ссылка на договор уступки прав № АО-1, как на совершенную сторонами сделку. Поэтому судам следовало рассмотреть вопрос, имелись ли у компании правовые основания для отзыва ранее направленной оферты, если путем подписания соглашения о зачете общество фактически уже совершило действия по акцепту уступки прав требований. При этом общество направило в адрес АО «Шебекинский маслодельный завод» финансовые претензии после возникновения настоящего судебного спора. Судами не рассмотрены возражения о том, что компания через аффилированных лиц в спорный период после подписания соглашения о зачете получила корпоративный контроль над АО «Шебекинский маслодельный завод» и ей стало невыгодно использовать полученные права требования к заводу.

При новом рассмотрении дела № А32-20665/2021 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2023 установлено заключение компанией и обществом договора уступки прав от 30.11.2020 № АО-1 в отношении задолженности завода. Суд установил, что стороны подписали соглашение о зачете от 12.12.2020, в связи с чем у компании не имелось правовых оснований для отзыва ранее направленной оферты, поскольку путем подписания соглашения о зачете общество фактически уже совершило действия по акцепту уступки прав требований. При этом общество направило в адрес АО «Шебекинский маслодельный завод» финансовые претензии только после возникновения настоящего судебного спора.

Таким образом, по делу № А32-20665/2021 установлено заключение компанией и обществом договора уступки прав требования от 30.11.2020 № АО-1 в отношении задолженности завода. Однако суды данные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не учли и не исследовали; вопрос о процессуальном правопреемстве не разрешен, в связи с чем обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, решение и постановление надлежит отменить, дело – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, устранить нарушения, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить доводы участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 по делу № А32-36280/2022 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Афонина

Судьи Е.В. Артамкина

Е.Л. Коржинек