АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
22 апреля 2025 года
Дело №
А56-97150/2021
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,
при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.01.2025),
рассмотрев 03.04.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3, ФИО1, ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024 по делу № А56-97150/2021/со.2,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СТ Капитал», адрес: 187110, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).
Решением от 07.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден ФИО5.
Конкурсный управляющий ФИО5 обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6. Определением от 31.01.2023 заявление принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-97150/2021/со.
Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Альянс-Аква» обратилось в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО3, ФИО9, ФИО10, ФИО1, ФИО4, ФИО11, ФИО12, ФИО13. Определением от 31.01.2023 заявление принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-97150/2021/со.2.
Определением от 27.06.2023 суд объединил для совместного рассмотрения обособленные споры № А56-97150/2021/со. и А56-97150/2021/со.2 с присвоением спору № А56-97150/2021/со.2.
Определением от 16.01.2024 конкурсный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО14.
Определением от 30.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024, суд установил наличие оснований для привлечения ФИО6, ФИО3, ФИО1, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; производство по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить определение от 30.04.2024 и постановление от 29.10.2024 в части привлечения его к субсидиарной ответственности и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в отношении ФИО3
По мнению подателя кассационной жалобы, суды пришли к ошибочному выводу о том, что он являлся контролирующим должника лицом.
ФИО3 не согласен с выводом судов о безвозмездном характере перечислений денежных средств от должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Завод Красный Якорь» (далее – Компания), поскольку в материалы дела представлены доказательства наличия вексельных обязательств.
ФИО3 считает, что дата возникновения неплатежеспособности должника наступила значительно позднее совершения всех сделок между должником и Компанией.
Как указывает податель кассационной жалобы, при рассмотрении дела не была опровергнута презумпция добросовестности ФИО3
В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 30.04.2024 и постановление от 29.10.2024 и принять новый судебный акт об отказе в привлечении его к субсидиарной ответственности.
Податель кассационной жалобы настаивает на том, что не является контролирующим должника лицом, а потому у судов отсутствовали основания для применения презумпции наличия у ФИО1 статуса контролирующего должника лица. ФИО1 ссылается на отсутствие доказательств получения им выгоды от перечислений Общества в пользу Компании спорных денежных средств. Податель кассационной жалобы указывает на свою непричастность к заключению сделок между должником и Компанией.
В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить определение от 30.04.2024 и постановление от 29.10.2024 в части привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и принять в этой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
ФИО4 ссылается на то, что не является контролирующим должника лицом и не извлекал выгоду из сделок, заключенных Обществом и Компанией. Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что он не совершал действий, которые повлекли банкротство Общества. По мнению ФИО4, суды неверно распределили бремя доказывания между участниками спора.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы своей кассационной жалобы и кассационных жалоб ФИО3 и ФИО4
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.
Законность определения от 30.04.2024 и постановления от 29.10.2024 проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов кассационных жалоб.
При рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, пришел к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Так, судом установлено, что ФИО6 являлась контролирующим должника лицом, поскольку в период с 22.04.2015 по 05.10.2020 исполняла обязанности генерального директора Общества, а с 19.03.2015 до настоящего времени является единственным участником должника.
Вступившими в законную силу определениями от 11.12.2022 и 12.12.2022 по обособленным спорам №№ А56-97150/2021/тр.1 и А56-97150/2021/тр.2 установлено, что Общество и Компания являются фактически аффилированными лицами, входят в одну группу лиц с ООО «ПКБ «Нижний Новгород», ООО «СГ «Промышленный капитал», ООО «БизнесКонсалт», ООО «Завод «Красный Якорь».
В рамках настоящего спора судами установлено, что в период с 20.12.2018 по 10.09.2020 Общество под руководством ФИО6 совершены перечисления денежных средств различным контрагентам на сумму свыше 300 000 000 руб. без какого-либо встречного возмещения и(или) возврата денежных средств, при этом 264 584 628,90 руб. были перечислены в пользу Компании.
Устанавливая наличие оснований для привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, суды учли, что ответчик не раскрыла экономическую целесообразность заключения договоров займа с Компанией, а также все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения заемных сделок, оснований дальнейшего перераспределения денежных средств. Суды исходили из недоказанности ФИО6 наличия равноценного встречного предоставления со стороны Компании по спорным платежам. Суды отклонили ссылки ответчика на акты о предъявлении Компанией векселей Общества к погашению и соглашение о зачете встречных требований по возврату займов и оплате по векселям на сумму 160 200 000 руб., ввиду недоказанности самого факта выдачи Обществом векселей.
В указанной части определение от 30.06.2024 и постановление от 29.10.2024 в кассационном порядке не обжалуются.
Кроме того, суд первой инстанции не усмотрел оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО7 и ФИО8 – руководителей должника после прекращения полномочий ФИО6, поскольку вышеперечисленные сделки совершены в период, когда руководителем Общества являлась ФИО6,
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что не подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательства должника ФИО9, являвшаяся генеральным директором Компании в период с 28.09.2020 по 08.12.2020, и ФИО10 - генеральный директор и ликвидатор Компании в период с 08.12.2020 по 20.02.2021, поскольку они руководили Компанией в период после совершения вышеуказанных сделок.
Также суд отказал в привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО15 и ФИО13 – должностных лиц ООО «НК Сервис», поскольку последнее стало участником Общества с долей 99% уставного капитала только с 08.02.2021, т.е. значительно позже совершения спорных сделок.
В указанной части определение от 30.04.2024 не было обжаловано в апелляционном и кассационном порядке.
В то же время суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, усмотрел наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3 – руководителя Компании в период с 04.04.2018 по 28.09.2020, ФИО1 – участника Компании с долей 50% в период с 04.04.2018 по 08.02.2021, ФИО4 – участника Компании с долей 50% в период с 12.09.2018 по 08.02.2021. Суды пришли к выводу, что ФИО3, ФИО4 и ФИО1 являются лицами, контролировавшими деятельность должника, в том числе по признаку получения выгоды от незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
Предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.
Вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках настоящего дела о банкротстве, установлена фактическая аффилированность Общества и Компании, а также их вхождение в одну группу юридических лиц.
ФИО3, ФИО1 и ФИО4 вменено получение выгоды от сделок, совершенных Обществом с Компанией на сумму 264 584 628,90 руб. в период с 21.11.2019 по 23.06.2020, поскольку именно перечисленные лица контролировали Компанию в указанный период.
Компания ликвидирована 02.06.2021.
При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции суд неоднократно предлагал ответчикам представить письменные объяснения относительно основания выдачи займов должником в пользу Компании, раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения заемных сделок, оснований дальнейшего перераспределения денежных средств, представления сведений о том, как займ соотносится с реальными хозяйственными отношениями, а выдача займов и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.
В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчики таких доказательств не представили, за содействием к суду в сборе доказательств не обращались, сведения о расходовании заемных средств Общества не представили, мотивов и причин добровольной ликвидации Компании при наличии задолженности перед Обществом не раскрыли, равно как и доказательств встречного предоставления по спорным платежам.
Изложенное обусловило правомерный вывод судов о том, что отсутствие доказательств наличия равноценного встречного предоставления со стороны Компании на сумму полученных от должника денежных средств (более 264 млн.руб.) свидетельствует об обоснованности доводов заявителя о получении ФИО3, ФИО4 и ФИО1, являющимися соответственно руководителем и участниками с долями по 50% в уставном капитале Компании, выгоды от незаконной недобросовестной деятельности руководителя должника ФИО6
Ссылки подателей кассационных жалоб на акты зачета как доказательства встречного предоставления по заемным обязательствам подлежат отклонению как необоснованные. Так, судом первой инстанции были отклонены доводы ответчиков о том, что задолженность Компании по заемным обязательствам погашена в результате зачета встречного вексельного обязательства Общества, поскольку не были представлены доказательства самого факта выдачи должником векселей.
С учетом указанного суд округа не усматривает законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024 по делу № А56-97150/2021/со.2 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО3, ФИО1 и ФИО4 – без удовлетворения.
Председательствующий
Т.В. Кравченко
Судьи
М.В. Трохова
А.В. Яковец