ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
06 октября 2025 года Дело № А56-90748/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2025 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего С.В. Изотовой,
судей М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев при участии:
от ООО «ТДИ 2008» представителя ФИО2 (доверенность от 04.09.2025),
от ООО «Инновационные транспортные компоненты» представителей ФИО3 (доверенность от 16.04.2024), ФИО4 (доверенность от 01.02.2024)
от ООО «ТД «Спец-Инжиниринг» представитель не явился,
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инновационные транспортные компоненты» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2025 по делу № А56-90748/2024 (судья Р.А. Бутова) по иску:
общества с ограниченной ответственностью «ТДИ 2008» (194294, г. Санкт- Петербург, ул. Тихоокеанская, д. 14, к. 2, стр. 1, пом. 10-Н, рабочее место 12, ОГРН: <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные транспортные компоненты» (170100, <...>, ОГРН: <***>),
третье лицо:
общество с ограниченной ответственностью «ТД «Спец-Инжиниринг» (241020, <...>; ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
о взыскании задолженности и неустойки и встречному иску о признании сделки недействительной,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ТДИ 2008» (далее - Общество) к обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные транспортные компоненты» (далее – Компания) о взыскании
70 800 000 руб. задолженности по договору поставки от 15.11.2021 № 151121/2, 9 230 000 руб. неустойки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТД «Спец-Инжиниринг» (далее – ООО ТД «Спец- Инжиниринг»).
Определением от 16.01.2025 суд первой инстанции принял для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречный иск ответчика о признании недействительной сделкой договора, заключенного между Обществом и ООО ТД «Спец-Инжиниринг» об уступке прав требований от 28.02.2023.
Решением от 11.06.2025 с Компании в пользу Общества взысканы
70 800 000 руб. задолженности, 9 230 000 руб. неустойки по состоянию на 29.08.2024, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с указанным решением, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым признать недействительной сделкой договор, заключенный между Обществом и ООО ТД «Спец-Инжиниринг», в удовлетворении первоначального иска отказать.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что оспариваемая им сделка является мнимой, не отражена в документах бухгалтерского учета, суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании документов бухгалтерской отчетности, истец по настоящему делу получил право требования к Компании в размере 20 611 332 руб. 87 коп., не имея на то правовых оснований, кроме дарения права, суд не дал оценку доводам Компании о противоречии сделки положениям пункта 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в соответствии с которыми коммерческими организациями могут быть организации, преследующие извлечение прибыли, тогда как оспариваемая сделка противоречит указанным принципам, поскольку чистый убыток ООО ТД «Спец-Инжиниринг» составляет 20 611 332 руб. 87 коп., из постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 по делу № А56-18575/2023/сд2 явно следует, что договор является недействительной сделкой, Компания не имела возможности участвовать в судебном заседании 26.05.2025 в связи с длительной задержкой начала судебного заседания.
В отзыве на апелляционную жалобу Общество просит решение оставить без изменения, указывает, что обстоятельства налогового администрирования не имеют значения для рассматриваемого дела, поскольку соблюдение или несоблюдение субъектом гражданско-правовых отношений своих персональных налоговых обязанностей по общему правилу не может иметь негативных гражданско-правовых последствий для иных участников хозяйственного оборота, ответчик не оспаривает факт исполнения договора поставки и наличие задолженности, возражения ответчика сводятся к отказу производить оплату новому кредитору, доводы ответчика относительно отказа в признании договора уступки недействительной сделкой сводятся к несогласию с выводами суда, переуступка права требования всегда сопряжена с наличием дисконта на риск, указанный договор уступки не нарушает прав ответчика, между цедентом и цессионарием отсутствует спор относительно действительности названного договора.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО ТД «Спец-Инжиниринг» также просит решение оставить без изменения, указывает, что доводы ответчика, содержащиеся в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения судом первой инстанции, само наличие задолженности ответчиком не оспаривается, ответчик не представил доказательства нарушения его прав оспариваемой сделкой, ответчик с марта 2023 года не исполняет свое обязательство.
В судебном заседании представитель Компании поддержал апелляционную жалобу, указал, что, исполняя обязательство банкроту, Компания несет риск обжалования этих платежей, указывает, что договор уступки обжаловался в рамках дела о банкротстве; представители Общества и ООО ТД «Спец-Инжиниринг» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве, пояснили, что в деле о банкротстве сделка оспаривалась по мотиву предпочтительности.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО ТД «Спец-Инжиниринг» (поставщик) и Компанией (покупатель) 15.11.2021 заключен договор поставки № 151121/2.
В соответствии с названным договором поставщик поставил покупателю товар, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и Компанией не оспаривается.
31.12.2022 между ООО ТД «Спец-Инжиниринг» и Компанией подписан акт сверки расчетов, согласно которому на указанную дату задолженность Компании по оплате товара составляет 92 300 000 руб.
28.02.2023 между Обществом и ООО ТД «Спец-Инжиниринг» заключен договор об уступке прав требования, согласно которому ООО ТД «Спец- Инжиниринг» переуступило, а Общество приняло право требования, вытекающее из договора поставки от 15.11.2021 № 151121/2 к Компании.
27.04.2024 Общество (истец по первоначальному иску) направило Компании претензию (ответчик по первоначальному иску) об оплате задолженности, отказ в удовлетворении которой явился основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Возражая против первоначального иска, ответчик обратился с встречным исковым заявлением, ссылаясь на мнимость сделки.
Суд первой инстанции в удовлетворении встречного искового заявления отказал, требования Общества удовлетворил.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом (статья 12 ГК РФ).
Гражданские права защищаются с использованием способов защиты, которые вытекают из существа нарушенного права и характера последствий этого нарушения. Выбор способа защиты права осуществляется истцом. При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).
Общие вопросы, связанные с недействительностью сделок в связи с их ничтожностью или оспоримостью, урегулированы статьями 166 - 168 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пунктом 2 названной статьи установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы
лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).
Из анализа пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 ГК РФ и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) следует, что предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», требование о признании недействительной ничтожной сделки, независимо от применения последствий ее недействительности, может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий недействительности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.
В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что Компания не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 АПК РФ и статьи 166 ГК РФ, поскольку не является стороной оспариваемых сделок, не имеет материально-правового интереса в применении последствий недействительности сделки. Из содержания искового заявления и дополнений к нему не усматривается, что какие-либо права или интересы истца оспариваемой сделкой нарушены. Истцом не приведено надлежащих доводов о наличии оснований для признания сделки ничтожной.
Факт наличия задолженности не оспаривается лицами, участвующими в деле.
По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.
Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 306-ЭС17-12245.
Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что реальность указанного договора являлась предметом исследования в рамках дела № А09-1261/2023 , рассмотренного Арбитражным судом Брянской области.
Доказательства оплаты задолженности, в том числе первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке прав, Компания не представила, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования Общества.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм. Иная оценка Компанией обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Доводы апелляционной жалобы Компании подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2025 по делу № А56-90748/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий С.В. Изотова
Судьи М.В. Балакир
М.А. Ракчеева